光智科技(300489):关联交易管理制度（2025年7月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东（特别是中小投资者）和债权人的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公开、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）实质重于形式的原则。 第三条 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。关联董事回避后董事会不足三人时,应当将该等交易提交公司股东会审议。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联交易及关联人 第四条 本制度所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品或商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）受托或委托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）证券监督管理部门认定的其他交易。 第五条 本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司与本制度第六条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一、二、三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第八条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。 第十条 公司证券部会同财务部、审计部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。 证券部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的有关规定及董事、高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。 第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明及有关变更情况。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。 责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括： 2.及时申报和提供交易信息和资料； 3.按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东会议案、中介机构报告等； 4.对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。 第十四条 公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于： 1.未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的； 2.刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的。 第三章 审批权限 第十五条 未达董事会或股东会审议标准的由总经理审批。 第十六条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下述标准的，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第十七条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并按规定披露评估或审计报告。 该关联交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十六条和第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条和第十七条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人。 第四章 审议、披露程序及豁免事项 第二十一条 属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的董事向董事长提议召开董事会。 第二十二条 董事会就该交易是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十七条规定的，应将该关联交易提交股东会审议，董事会决议中应确定股东会的召开日期、地点、议题，并于次日向股东发出召开股东会的通知，并披露关联交易的内容、性质及关联方情况。 第二十三条 应当披露的关联交易事项，应当取得全体独立董事过半数同意，方可提交董事会审议。 第二十四条 关联董事或关联股东在董事会或股东会上对关联交易进行表决时，应按第六章的规定予以回避。 第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按照相关法律法规及规范性文件的规定暂缓或豁免披露关联交易。 第二十八条 公司与关联人进行本制度第四条第十一项至第十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款及中国证监会和深圳证券交易所要求的其他需要披露的内容。 第五章 关联交易的回避 第三十条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，任何个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第四项的规定)； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第四项的规定)； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十二条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由出席会议的除该董事外的其他董事半数以上决定其是否回避； （三）出席董事会的独立董事，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第三十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第四项的规定)； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十四条 关联股东的回避和表决程序为： （一）符合关联交易回避条件的股东应在会议就该事项表决前，明确表明回避； （二）对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避； （三）本条规定适用于授权他人出席股东会的股东。 第三十五条 未回避的责任： 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第六章 关联交易价格的确定和管理 第三十六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。关联交易价格的制定应当符合公平、公正、公开的原则，并按照有关规定履行决策程序并予以披露，不得掩盖关联交易的实质，不得利用关联交易向关联方输送利益，不得利用关联交易制造虚假利润。 第三十七条 定价原则和定价方法 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则（市场价，指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率）；如果没有市场价格，按照成本加成（成本加成价，指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率）定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价（协议价，指由协议各方协商确定价格及费率）。 第三十八条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按交易协议当中约定的支付方式和时间付款。 （二）每季度结束后 30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的情况报证券部备案。 第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第七章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。 第四十一条 本制度由董事会制定、修改，自审议通过之日起生效。 第四十二条 本制度的修改、解释由公司董事会负责。 光智科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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