光智科技(300489):修订《公司章程》及制定、修订、废止部分治理制度

时间：2025年07月29日 19:21:24 中财网

原标题:光智科技:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分治理制度的公告

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2025-061
光智科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开了第五届董事会第二十八次会议，会议分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司治理框架进行适应性调整，并对《公司章程》中相关条款进行修订，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司新制定了《董事及高级管理人员离职管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，并对公司部分治理制度进行修订和完善。

二、《公司章程》主要条款修订情况
公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订情况如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一条 为维护光智科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章	第一条 为维护光智科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制
	程	定本章程。
2	第四条 公司注册名称： 中文全称：光智科技股份有限公司 英文全称： Optics Technology Holding Co.,Ltd	第四条 公司名称：光智科技股 份有限公司
3	第五条 公司住所：哈尔滨市哈 南工业新城核心区哈南第八大道 5 号，邮政编码：150060。	第五条 公司住所：哈尔滨市哈 南工业新城核心区哈南第八大道 5 号。
4	第八条 总经理为公司的法定 代表人，由董事会决定聘任或解聘。	第八条 总经理为公司的法定 代表人，由董事会决定聘任或解聘。 担任法定代表人的总经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
5	新增	第九条 法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 章程规定或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
6	第九条 公司全部资产分为等 额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
7	第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
8	第十一条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人及公司董事会 决议确认为公司高级管理人员的其 他管理人员。	第十二条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人（财务 总监）及公司董事会决议确认为公司 高级管理人员的其他管理人员。
9	新增	第十三条 公司根据中国共产 党章程的规定，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
10	第十三条 公司的经营范围：一 般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；功能玻璃和新型光学材料销售； 表面功能材料销售；稀土功能材料销 售；金属基复合材料和陶瓷基复合材 料销售；金属材料销售；高纯元素及 化合物销售；仪器仪表销售；电子元 器件与机电组件设备销售；机械设备 销售；机械零件、零部件销售；机械 电气设备销售；模具销售；销售代理； 货物进出口；技术进出口；金属材料 制造；有色金属合金制造；金属加工 机械制造；锻件及粉末冶金制品制 造；机械零件、零部件加工；淬火加 工；模具制造。	第十五条 经依法登记，公司的 经营范围：一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；功能玻璃和新型光 学材料销售；表面功能材料销售；稀 土功能材料销售；金属基复合材料和 陶瓷基复合材料销售；金属材料销 售；高纯元素及化合物销售；仪器仪 表销售；电子元器件与机电组件设备 销售；机械设备销售；机械零件、零 部件销售；机械电气设备销售；模具 销售；销售代理；货物进出口；技术 进出口；金属材料制造；有色金属合 金制造；金属加工机械制造；锻件及 粉末冶金制品制造；机械零件、零部 件加工；淬火加工；模具制造。
11	第十五条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
12	第十七条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司集 中存管。	第十九条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司（以下简称“证券登记结算 机构”）集中存管。
13	第十八条 发起人的姓名（名 称）、认购股份数、出资方式和出资 时间如下：	第二十条 发起人的姓名（名 称）、认购股份数、出资方式和出资 日期如下：
14	第十九条 公司股份总数为 13,767.2835万股，全部为人民币普 通股。	第二十一条 公司已发行的股 份数为13,767.2835万股，全部为人 民币普通股。
15	第二十条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条 公司或者公司的 子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、补偿或借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 财务资助事项属于下列情形之 一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审 计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连 续十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （三）法律、行政法规、中国证 监会、深圳证券交易所或本章程规定 的其他情形。
16	第二十一条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规以及中国 证监会规定的其他方式。
17	第二十四条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
18	第二十五条 公司因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司依照第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第 二十五条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司依照第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
19	第二十六条 公司的股份可以 依法转让。	第二十八条 公司的股份应当 依法转让。
20	第二十八条 发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深圳证券交 易所上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不超过其所持有公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得 转让。离职后半年内，不转让其所持 有的公司股份。	第三十条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不超过其所持有 公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。离职后半年内，不转让 其所持有的公司股份。
21	第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及	第三十一条 公司董事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监
	有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 ……	会规定的其他情形的除外。 ……
22	第四章 股东和股东会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
23	第三十条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十二条 公司依据证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
24	第三十二条 公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； …… （八）对于不具备独立董事资格 或者能力、未能独立履行职责或者未 能维护公司和中小股东合法权益的 独立董事，单独或者合计持有1%以上 股份的股东可以向公司董事会提出 对独立董事质询或者罢免的提议。 （九）法律、行政法规、部门规 章规定的其他权利。 ……	第三十四条 公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； …… （八）法律、行政法规、部门规章 规定的其他权利。 ……
25	第三十三条 股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复 制公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
	第三十四条 …… 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或	第三十六条 …… 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或
26	者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。	者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
27	新增	第三十七条 有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
28	第三十五条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求
	监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 ……	董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
29	第三十七条 公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。	第四十条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规规定应当 承担的其他义务。
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		第四十一条 公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担
		连带责任。
31	新增	第二节 控股股东和实际控制人
32	第三十八条 持有公司 5%以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。	第四十二条 公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
33	第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 控股股东及其他关联方与公司 发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。 如果存在股东占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的 红利，以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时，公司应 立即申请司法冻结控股股东持有公 司的股份。控股股东若不能以现金清 偿侵占公司资产的，公司应通过变现 司法冻结的股份清偿。 控股股东、实际控制人及公司有 关各方作出的承诺应当明确、具体、 可执行，不得承诺根据当时情况判断 明显不可能实现的事项。承诺方应当 在承诺中作出履行承诺声明、明确违 反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司应当制定相关制度保护投 资者的权益，特别是中小投资者的利 益。	第四十三条 公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。
34	新增	第四十四条 公司的控股股东、 实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董 事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
35	新增	第四十五条 控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
36	新增	第四十六条 控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
37	第四十条 股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议第一百一十一条中 应当提交股东会审议的事项； （十四）公司在一年内购买、出	第四十七条 公司股东会由全 体股东组成，股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十八 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员
	售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项 ； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； （十六）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章规定应当由股东会决定的 其他事项。 上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。	工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东会召开 日失效； （十四）公司经股东会决议，或 者经股东会授权由董事会决议，可以 发行股票、可转换为股票的公司债 券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规 定； （十五）审议法律、行政法规、 部门规章规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。
38	第四十一条 公司提供担保的， 应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审 议。 …… （五）公司连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所规定的其他 情形。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东会审议前款第（五） 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，属于本条第二款第 （一）项至第（四）项情形的，可以 豁免提交股东会审议。	第四十八条 公司提供担保的， 应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审 议： …… （五）公司及其控股子公司提供 的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （六）公司连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所规定的其他 情形。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东会审议前款第（五） 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供
	……	同等比例担保，属于本条第一款第 （一）项至第（四）项情形的，可以 豁免提交股东会审议。 ……
39	第四十三条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章规定的其他情形。
40	第四十四条 本公司召开股东会 的地点为：公司住所地或股东会通知 的其他地址。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络的方 式，为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。股东以网络方式参加投票，股 东身份确认按照有关规定执行。	第五十一条 本公司召开股东 会的地点为：公司住所地或股东会通 知的其他地址。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。公司还将提供网络的方 式，为股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
41	第四十五条 本公司召开股东 会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十二条 本公司召开股东 会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的规 定； ……
	第四十六条 独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的	第五十三条 董事会应当在规 定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、
42	书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，应说明理由并公 告。	行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
43	第四十七条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后 10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董 事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后 10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
44	第四十八条 单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后 10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会	第五十五条 单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后 10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的
	的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为监事会不召集和主 持股东会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续 90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
45	第四十九条 监事会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或者 股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证明 材料。
46	第五十条 对于监事会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会 或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
47	第五十一条 监事会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或者 股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。
48	第五十三条 公司召开股东会， 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的 内容；但临时提案违反法律、行政法 规的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程第五十二条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规 的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加 新的提案。 股东会通知中未列明或者不符 合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
49	第五十四条 召集人应在年度 股东会召开 20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的20日、15日不包含 会议召开当日。	第六十一条 召集人将在年度 股东会召开 20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。
50	第五十五条 股东会的通知包 括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； …… （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开 当日上午9:15，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 ……	第六十二条 股东会的通知包 括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； …… （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 通过深圳证券交易所交易系统 网络投票的时间为股东会召开日的 深圳证券交易所交易时间。通过互联 网投票系统开始投票的时间为股东 会召开当日上午 9:15，结束时间为 现场股东会结束当日下午3:00。 ……
51	第五十六条 股东会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。	第六十三条 股东会拟讨论董 事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： …… （二）与本公司或者本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
52	第五十九条 股权登记日登记 在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有 权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也 可以委托代理人代为出席和表决。	第六十六条 股权登记日登记 在册的所有股东或者其代理人，均有 权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
53	第六十条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
54	第六十一条 股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的 每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； …… （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	第六十八条 股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； …… （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
55	第六十二条 委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。	删除
56	第六十六条 股东会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事 和高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席会议并接受 股东的质询。
57	第六十七条 股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的	第七十三条 股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举
	一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时由过半数审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
58	第六十八条 公司制定股东会 议事规则，详细规定股东会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十四条 公司制定股东会 议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
59	第六十九条 在年度股东会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上， 董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。
60	第七十条 董事、监事、高级 管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。	第七十六条 董事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
61	第七十二条 股东会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名；	第七十八条 股东会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
62	第七十三条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。	第七十九条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限 为10年。
63	第七十四条 召集人应当保证 股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向黑龙江证监局及深圳证 券交易所报告。	第八十条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。
64	第七十六条 下列事项由股东 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
65	第七十七条 下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议	第八十三条 下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公
	通过的其他事项。	司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
66	第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 ……	第八十四条 股东以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 ……
67	第八十条 公司应在保证股东 会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东会提供便利。 依照法律、法规和规范性文件的 有关规定，股东会应当采用网络投票 方式的，公司应当提供网络投票方 式。	删除
68	第八十一条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合 同。
	第八十二条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序 为： （一）非独立董事候选人由董事 会、单独或者合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东提名推荐，经 董事会讨论通过形成提案后，提请股 东会决议。 （二）独立董事与其他董事应分 别选举，以保证独立董事在公司董事 会中的比例。独立董事候选人由公司 董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东提名， 经董事会讨论通过形成提案后，提请 股东会决议。 （三）非职工代表担任的监事候 选人由监事会、单独或者合并持有公	第八十七条 董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事候选人由董事会、单 独或者合计持有公司有表决权股份 总数1%以上的股东提名推荐，经董事 会讨论通过形成提案后，提请股东会 决议。 （二）独立董事与非独立董事应 分别选举，以保证独立董事在公司董 事会中的比例。 （三）股东提名董事候选人的须 于股东会召开十日前以书面方式将 有关提名董事、独立董事候选人的简 历提交股东会召集人，候选人应在股 东会召开之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺所披露的资料真实、完 整并保证当选后切实履行职责。
69	司有表决权股份总数 3%以上的股东 提名，经监事会讨论通过形成提案 后，提交股东会决议。 由公司职工代表担任的监事候 选人由公司工会提名，提请公司职工 代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生决议。 （四）股东提名董事、非职工代 表担任的监事候选人的须于股东会 召开十日前以书面方式将有关提名 董事、独立董事、监事候选人的简历 提交股东会召集人，候选人应在股东 会召开之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺所披露的资料真实、完整 并保证当选后切实履行职责。 公司股东会在选举两名以上的 董事、监事时，应当实行累积投票制， 选举一名董事或监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当公告股东候选董 事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、 监事的具体表决办法如下： （一）股东会在选举两名以上的 董事或监事时，每位股东有一张选 票；该选票应当列出其持有的股份 数、拟选任的董事或监事人数以及所 有候选人的名单，并足以满足累积投 票制的功能； （二）公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事或监事总人数相 等的表决权，即公司股东所拥有的全 部表决权为其所持有的股份数与应 选董事或监事总人数之积； （三）股东可以自由地在董事 （或者监事）候选人之间分配其表决 权，既可以分散投于多人，也可以集 中投于一人，对单个董事（或者监事） 候选人所投的票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数，并且不 必是该股份数的整数倍，但其对所有	（四）提名人应向董事会提供其 提出的董事候选人简历和基本情况， 董事会应当在股东会召开前披露董 事候选人的详细资料，以保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 公司股东会在选举董事时，应当 实行累积投票制，选举一名董事的情 形除外。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当公 告股东候选董事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事 的具体表决办法如下： （一）股东会在选举两名以上的 董事时，每位股东有一张选票；该选 票应当列出其持有的股份数、拟选任 的董事人数以及所有候选人的名单， 并足以满足累积投票制的功能； （二）公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事总人数相等的表 决权，即公司股东所拥有的全部表决 权为其所持有的股份数与应选董事 总人数之积； （三）股东可以自由地在董事候 选人之间分配其表决权，既可以分散 投于多人，也可以集中投于一人，对 单个董事候选人所投的票数可以高 于或低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整数倍， 但其对所有董事候选人所投的票数 累计不得超过其拥有的有效表决权 总数； （四）投票结束后，由股东会监 票人清点票数，并公布每位候选人的 得票情况； （五）董事候选人以其得票总数 由高往低排列，位次在本次应选董事 人数之前（含本数）的董事候选人当 选，但当选董事的得票总数应超过出 席股东会的股东所持表决权股份总 数（以未累积的股份数为准）的1/2； （六）两名或两名以上候选人得
	董事（或者监事）候选人所投的票数 累计不得超过其拥有的有效表决权 总数； （四）投票结束后，由股东会监 票人清点票数，并公布每位候选人的 得票情况； （五）董事（或者监事）候选人 以其得票总数由高往低排列，位次在 本次应选董事、监事人数之前（含本 数）的董事、监事候选人当选，但当 选董事、监事的得票总数应超过出席 股东会的股东所持表决权股份总数 （以未累积的股份数为准）的1/2； （六）两名或两名以上候选人得 票总数相同，且该得票总数在拟当选 人中最少，如其全部当选将导致当选 人超过应选人数的，该次股东会应就 上述得票总数相同的董事、监事候选 人按规定程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制； （七）若在股东会上当选人数少 于应选董事或监事，但超过公司章程 规定的董事会成员人数2/3以上时， 则缺额在下次股东会上选举填补。若 经再次选举仍未达到公司章程规定 的董事会、监事会成员人数2/3时， 则应在本次股东会结束后两个月内 再次召开股东会对缺额董事、监事进 行选举。	票总数相同，且该得票总数在拟当选 人中最少，如其全部当选将导致当选 人超过应选人数的，对该等得票相同 的董事候选人需单独进行再次选举； （七）若在股东会上当选人数少 于应选董事，但超过本章程规定的董 事会成员人数2/3以上时，则缺额在 下次股东会上选举填补。若经再次选 举仍未达到本章程规定的董事会成 员人数2/3时，则应在本次股东会结 束后两个月内再次召开股东会对缺 额董事进行选举。
70	第八十四条 股东会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。	第八十九条 股东会审议提案 时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
71	第八十九条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第九十四条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
72	第九十三条 股东会通过有关 董事、监事选举提案的，除股东会决 议另有规定外，新任董事、监事就任 时间为股东会结束后立即就任。	第九十八条 股东会通过有关董 事选举提案的，除股东会决议另有规 定外，新任董事就任时间为股东会结 束后立即就任。
73	第五章 董事会	第五章 董事和董事会
74	第一节 董事	第一节 董事的一般规定
75	第九十五条 公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； …… （五）个人因所负数额较大的债 务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选 举无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定 的情形，公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起，立即停止有关董事 履行职责，并建议股东会予以撤换。	第一百条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； …… （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选 举或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
76	第九十六条 董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期3年，任期 届满，可连选连任。 …… 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，	第一百零一条 董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
	履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
77	第九十七条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百零二条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议（金额达到股东会标准 的）通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，
		董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
78	第九十八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章规定的其他勤勉义务。	第一百零三条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章规定的其他勤勉义务。
79	第一百条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第一百零五条 董事可以在任 期届满以前提出辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告。公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两 交易日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改 选，或者董事在任期内辞任导致董事 会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导 致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者本 章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提 出辞任之日起六十日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符合 法律法规和本章程的规定。
80	第一百零一条 董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠	第一百零六条 公司建立董事 离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追
	实义务，在任期结束后并不当然解 除。 离任董事对公司商业秘密的保 密义务在其任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他忠实义 务的持续期间应当根据公平的原则， 结合事项的性质、对公司的重要程 度、对公司的影响时间以及与该董事 的关系等因素综合确定。	偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 辞职生效或者任期满后一年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
81	新增	第一百零七条 股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
82	第一百零三条 董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
83	第一百零四条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所有关规定执行。	删除
84	第一百零五条 公司设董事会， 对股东会负责。	删除
85	第一百零七条 董事会行使下 列职权： …… （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）制订公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的方案； …… （九）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制 度； ……	第一百一十一条 董事会行 使下列职权： …… （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； …… （九）根据董事长的提名，决定 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人（财务总监） 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；
	（十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）董事会对控股股东所持 股份“占用即冻结”，即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请对控股 股东所持公司股份的司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事长作为“占用即 冻结”机制的第一责任人，财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即 冻结”工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章授予的其他职权。	（十）制定公司的基本管理制 度； …… （十三）向股东会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二 十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份； （十六）法律、行政法规、部门 规章或者股东会授予的其他职权。
86	第一百一十条 公司董事会设 立战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集 人（主任委员），审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士 且担任召集人（主任委员）。 公司制定专门委员会工作制度， 进一步完善专门委员会的职责。	删除
	第一百一十一条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财提供 财务资助、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 …… 除本章程另有规定外，公司购买 或出售资产（不含原材料、燃料和动 力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、研究或开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放	第一百一十四条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、提 供财务资助、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 …… 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 除本章程另有规定外，公司购买 或出售资产（不含原材料、燃料和动 力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债
87	弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）等交易事项属于下列任一情形 的，由董事会进行审议： …… （二）对外担保（含对控股子公 司的担保）的权限 除本章程第四十一条规定的对 外担保行为应提交股东会审议外，公 司其他对外担保行为均由董事会审 议。 （三）提供财务资助（含委托贷 款、资产抵押）的权限 3、法律规定的其他情形。 …… （四）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交 易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下述标准的，应提交董事会审 议： …… 2、公司与关联人发生关联交易 （提供担保、提供财务资助除外）的 交易金额超过 3000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的，应当提交股东会审议，并参照 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的规定披露评估或者审计报 告，与日常经营相关的关联交易可免 于审计或者评估。 公司不得为董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司等关联人提供资金等财 务资助。公司应当审慎向关联方提供 财务资助或者委托理财。 公司的关联参股公司（不包括公 司控股股东、实际控制人及其关联人 控制的主体）的其他股东按出资比例 提供同等条件的财务资助的，公司可 以向该关联参股公司提供财务资助， 应当经全体非关联董事的过半数审 议通过，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论	权或债务重组、研究或开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）等交易事项属于下列任一情形 的，由董事会进行审议： …… 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保（含对控股子公 司的担保）的权限 除本章程第四十八条规定的对 外担保行为应提交股东会审议外，公 司其他对外担保行为，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 （三）提供财务资助（含委托贷 款）的权限 3、法律法规规定的其他情形。 …… （四）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交 易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下述标准的，应当经全体独立董 事过半数同意后履行董事会审议程 序，并及时披露： …… 2、公司与关联人发生关联交易 （提供担保、提供财务资助除外）的 交易金额超过 3000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的，应当提交股东会审议，并参照 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的规定披露评估或者审计报 告。 公司与关联人发生下列情形之 一的交易时，可以免于审计或者评 估： （1）日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金 出资，且按照出资比例确定各方在所 投资主体的权益比例； （3）法律法规规定的其他情 形。 公司不得为《深圳证券交易所创
	数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。 ……	业板上市规则》规定的关联法人、关 联自然人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司（不包括公 司控股股东、实际控制人及其关联人 控制的主体）的其他股东按出资比例 提供同等条件的财务资助的，公司可 以向该关联参股公司提供财务资助， 应当经全体非关联董事的过半数审 议通过，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担 保。公司因交易导致被担保方成为公 司的关联人的，在实施该交易或者关 联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义 务。董事会或者股东会未审议通过前 款规定的关联担保事项的，交易各方 应当采取提前终止担保等有效措施。 ……
88	第一百一十六条 代表 1/10以 上表决权的股东、1/3以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百一十九条 代表 1/10以 上表决权的股东、1/3以上董事、过 半数独立董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10日内，召集和主 持董事会会议。
89	第一百二十条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。	第一百二十三条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
90	第一百二十一条 董事会决议 表决方式为：举手表决或书面投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用通讯或 传真等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。	第一百二十四条 董事会决议 表决方式为：举手表决或书面投票表 决。 董事会会议在保障董事充分表 达意见的前提下，通过包括不限于以 专人送出、邮递、传真、电子邮件、 短信及微信等方式送达会议资料，以 电话、视频会议（或借助类似通讯设 备）、电子邮件、电子签署、短信、 微信等通讯表决方式举行而代替召 开现场会议。董事会秘书应在会议结 束后将董事会会议决议及董事会会 议记录交参会董事签字。 董事会决议的表决，现场会议以 举手表决或记名投票等方式进行；非 现场会议可以传真、短信、微信、电 子邮件、邮递、电子签署或当面递交 等方式提交有效表决票。
91	新增	第三节 独立董事
92	新增	第一百二十八条 独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
93	新增	第一百二十九条 独立董事每 届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。独立董事连续2次 未亲自出席董事会会议的，也不委托 其他独立董事代为出席的，由董事会 提请股东会予以撤换。除出现上述情 况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前， 公司可以经法定程序解除其职务。提 前解除职务的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。
94	新增	第一百三十条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司 已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公 司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具 有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事
		独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
95	新增	第一百三十一条 担任公司独 立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立 性要求； （三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立 董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则规定 的其他条件。
96	新增	第一百三十二条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所 议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定的其他职责。
		第一百三十三条 独立董事行 使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时 股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股 东权利；
97	新增	（五）对可能损害公司或者中 小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
98	新增	第一百三十四条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事 会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定的其他事项。
99	新增	第一百三十五条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三十三 条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十四条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
100	新增	第四节 董事会专门委员会
101	新增	第一百三十六条 公司董事会 设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。审计委员会具有 下列职责权限： （一）监督及评估外部审计工 作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工 作，负责公司的内部审计与外部审计 的协调； （三）审核公司的财务信息及其 披露； （四）监督及评估公司的内控制 度； （五）法律法规规定应由监事会 行使的其他职责； （六）负责法律法规、本章程和 董事会授权的其他事项。
102	新增	第一百三十七条 审计委员会 成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
103	新增	第一百三十八条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人（财务总监）； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定的其他事项。
104	新增	第一百三十九条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。
105	新增	第一百四十条 公司董事会设 置战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案属于 董事会职权范围的，应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。
106	新增	第一百四十一条 提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
		第一百四十二条 薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向
107	新增	董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
108	第六章 总经理及其他高级管理 人员	第六章 高级管理人员
109	第一百二十六条 本章程第九 十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。在任高级管 理人员出现本章程第九十五条规定 的情形的，公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关高 级管理人员履行职责，召开董事会予 以解聘。 本章程第九十七条关于董事的 忠实义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十四条 本章程关于 不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
110	第一百二十七条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十五条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
111	第一百二十九条 总经理对董 事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由	第一百四十七条 总经理对董 事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人（财务总 监） （七）决定聘任或者解聘除应由
	董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； ……	董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； ……
112	第一百三十一条 总经理工作 细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百四十九条 总经理工作 细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
113	第一百三十五条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。	第一百五十三条 高级管理人 员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
114
		第一百五十四条 公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
115	第七章 监事会 …… 第一百四十九条 监事会会议 通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除该章节
116	第一百五十一条 公司在每一 会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向黑龙江证 监局和深圳证券交易所报送并披露 中期报告。上述年度报告、中期报告 按照有关法律、行政法规、中国证监	第一百五十六条 公司在每一 会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露中期报告。
	会及深圳证券交易所的规定进行编 制。
117	第一百五十二条 公司除法定 的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。	第一百五十七条 公司除法定 的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
118	第一百五十三条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 ……	第一百五十八条 …… 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 ……
119	第一百五十四条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。	第一百五十九条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。公积 金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
120	第一百五十六条 公司利润分 配政策为： …… （三）现金分红比例 在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，公司如无重大投资计 划或重大现金支出发生，公司采取现 金方式分配利润，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润 （合并报表可供分配利润和母公司 可供分配利润孰低）的 10%。重大投 资计划或重大现金支出指以下情形 之一： …… 2、公司未来十二个月内拟对外 投资、购买资产等交易累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 根据公司章程关于董事会和股 东会职权的相关规定，上述重大投资 计划或重大现金支出须经董事会批	第一百六十一条 公司利润分 配政策为： …… （三）现金分红比例 在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，公司如无重大投资计 划或重大现金支出发生，公司采取现 金方式分配利润，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润 （合并报表和母公司实现的可分配 利润孰低）的10%。重大投资计划或 重大现金支出指以下情形之一： …… 2、公司未来十二个月内拟对外 投资、购买资产等交易累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 （四）股票股利分配 …… （五）利润分配决策程序和机制 1、公司利润分配方案由董事会
	准，报股东会审议通过后方可实施。 （四）股票股利分配 …… （五）利润分配决策程序和机制 1、董事会应当在充分听取、考 虑股东（特别是中小股东）、独立董 事和外部监事意见的基础上，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜，制定利润分配方案。独 立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审 议。 2、董事会审议利润分配方案时， 独立董事应当发表明确意见。董事会 审议通过利润分配方案后，应提交股 东会审议批准。 3、监事会审议利润分配议案并 发表明确意见，监事会对利润分配议 案提出异议的，应将异议内容以书面 形式提交董事会。监事会对利润分配 议案的意见经全体监事过半数以上 表决通过。 4、股东会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过邮件、电 话、网络等多种渠道主动与股东（特 别是中小股东）进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 5、股东会审议利润分配方案， 须经出席股东会的股东所持表决权 的二分之一以上通过。如股东会审议 涉及股票股利的利润分配方案，须经 出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司应当在股东会审议通过利 润分配方案后的两个月内，完成利润 分配及转增股本事宜。 （六）利润分配政策调整 公司根据外部经营环境、生产经 营情况、投资规划和长期发展等需 要，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反以下原 则：如无重大投资计划或重大现金支	结合公司盈利情况、资金需求等因素 拟定。董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由并 披露。 2、审计委员会对董事会和经营 管理层执行利润分配政策的情况和 决策程序进行监督。 3、股东会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过邮件、电 话、网络等多种渠道主动与股东（特 别是中小股东）进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 4、股东会审议利润分配方案， 须经出席股东会的股东所持表决权 的二分之一以上通过。如股东会审议 涉及股票股利的利润分配方案，须经 出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司应当在股东会审议通过利 润分配方案后的两个月内，完成利润 分配及转增股本事宜。 （六）利润分配政策调整 公司根据外部经营环境、生产经 营情况、投资规划和长期发展等需 要，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反以下原 则：如无重大投资计划或重大现金支 出发生，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的5%；且不 得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。调整利润分配政策的议案 需经董事会审议后提交股东会批准。 股东会对调整利润分配政策的 议案进行审议时，应当通过现场、网 络等多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中
	出发生，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的5%；且不 得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。调整利润分配政策的议案 需经董事会审议后提交股东会批准。 董事会根据外部经营环境、生产经营 情况、投资规划和长期发展等需要， 考虑投资者的意见，制订调整利润分 配政策的议案，监事会和独立董事应 当发表明确意见。公司监事会和独立 董事对调整利润分配政策的议案提 出异议的，董事会应当对异议进行审 核，并修订议案。 监事会参考董事会对调整利润 分配政策的研究论证情况，考虑投资 者的意见，审议调整利润分配政策的 议案并发表明确意见，监事会对调整 利润分配政策的议案提出异议的，应 将异议内容以书面形式提交董事会。 监事会对调整利润分配政策的议案 的意见经全体监事过半数以上表决 通过。 股东会对调整利润分配政策的 议案进行审议时，应当通过现场、网 络等多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题且提供网络投票 系统。调整利润分配的议案经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 …… （八）未来股东分红回报规划 公司着眼于长远和可持续发展， 综合考虑企业实际情况、所处发展阶 段、未来发展目标，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制， 进而对股利分配作出制度性安排，以 保证股利分配政策的连续性和稳定 性。 回报规划充分考虑和听取股东 （特别是中小股东）、监事会、独立 董事的意见，坚持现金分红为主这一 基本原则，如无重大投资计划或重大	小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题且提供网络投票 系统。调整利润分配的议案经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 …… （八）未来股东分红回报规划 公司着眼于长远和可持续发展， 综合考虑企业实际情况、所处发展阶 段、未来发展目标，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制， 进而对股利分配作出制度性安排，以 保证股利分配政策的连续性和稳定 性。 公司股东分红回报规划的审议 程序、调整程序分别参照本条规定的 利润分配审议程序、利润分配政策调 整程序执行。 ……
	现金支出发生，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 回报规划制定周期和相关决策 机制：公司至少每五年重新审阅一次 股东分红回报规划，根据股东（特别 是中小股东）、监事会、独立董事的 意见，对公司正在实施的股利分配政 策作出适当且必要的修改，确定该时 段的股东回报计划。 公司董事会结合公司当年的生 产经营状况、现金流量状况、未来的 业务发展规划和资金使用需求、以前 年度亏损弥补状况等因素，并结合股 东（特别是中小股东）、监事会、独 立董事的意见，以实现股东合理回报 为出发点，制订公司年度或中期的利 润分配预案，并经公司股东会表决通 过后实施。 公司股东分红回报规划的审议 程序、调整程序分别参照本条规定的 利润分配审议程序、利润分配政策调 整程序执行。 ……
121	第一百五十七条 公司实行内 部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百六十二条 公司实行内 部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配置、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
122	第一百五十八条 公司内部审 计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。	第一百六十三条 公司内部审 计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。 内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
123	新增	第一百六十四条 内部审计机 构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相
		关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
124	新增	第一百六十五条 公司内部控 制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
125	新增	第一百六十六条 审计委员会 与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
126	新增	第一百六十七条 审计委员会 参与对内部审计负责人的考核。
127	第一百六十条 公司聘用会计 师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事 务所。	第一百六十九条 公司聘用、解 聘会计师事务所，由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
128	第一百七十条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十八条 因意外遗漏 未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。
129	新增	第一百八十一条 公司合并支 付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
130	第一百七十三条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起 10日内通知债 权人，并于 30日内在本章程第一百 七十一条规定的报刊上公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于 30日内在本章程第一百七十九 条规定的报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起 30日内，未接到通知的自 公告之日起 45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
131	第一百七十四条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十三条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。
132	第一百七十五条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程第一百七十一条规 定的报刊上公告。	第一百八十四条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程第一百七十九条规 定的报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
133	第一百七十七条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在本章程第一百七十一条 规定的报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	第一百八十六条 公司减少注 册资本，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在本章程第一百七十九 条规定的报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起 30日内，未接到通知的自 公告之日起 45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定 的除外。
134	新增	第一百八十七条 公司依照本 章程第一百五十九条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十六条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起 30日内在本章 程第一百七十九条规定的报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。
135	新增	第一百八十八条 违反《公司 法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司
		造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
136	新增	第一百八十九条 公司为增加 注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
137	第一百七十九条 公司因下列 原因解散： …… （五） 人民法院依照《公司法》 第二百三十一条的规定予以解散； （六）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。	第一百九十一条 公司因下列 原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
138	第一百八十条 公司有本章程 第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有本章 程第一百九十一条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
139	第一百八十一条 公司因本章 程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第一百九十三条 公司因本章 程第一百九十一条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。清算组 由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。清算 义务人未及时履行义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
140	第一百八十三条 清算组应当 自成立之日起 10日内通知债权人， 并于 60日内在本章程第一百七十一	第一百九十五条 清算组应当 自成立之日起 10日内通知债权人， 并于 60日内在本章程第一百七十九
	条规定的报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，向 清算组申报其债权。 ……	条规定的报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起 30日内，未接到通知 的自公告之日起 45日内，向清算组 申报其债权。 ……
141	第一百八十四条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第一百九十六条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
142	第一百八十五条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	第一百九十七条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
143	第一百八十六条 公司清算结 束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第一百九十八条 公司清算结 束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
144	第一百八十七条 清算组成员 应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百九十九条 清算组成员 履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
145	第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，	第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过 50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过
	但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 ……	50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 ……
146	第一百九十四条 董事会可依 照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。	第二百零六条 董事会可依照 章程的规定，制定章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。
147	第一百九十五条 本章程以中 文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在登记机 关最近一次核准登记后的中文版章 程为准。	第二百零七条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在哈尔滨经 济技术开发区市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。
148	第一百九十六条 本章程所称 “以上”“以内”“以下”，都含本 数；“不满”“以外”“低于”“多 于”“超过”不含本数。	第二百零八条 本章程所称“以 上”“以内”，都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”不含本数。
149	第一百九十七条 本章程附件包 括股东会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。	第二百一十条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。

根据新《公司法》规定，《公司章程》全文中涉及的“监事会”全部进行了修订，除上述条款修订外，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，不再逐一对比展示。（未完）