光智科技(300489):董事会专门委员会工作细则（2025年7月）

时间：2025年07月29日 19:21:33 中财网

原标题:光智科技:董事会专门委员会工作细则（2025年7月）

光智科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则

第一部分战略委员会工作细则
第一节总则
第一条为适应光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条战略委员会是董事会下设的专门委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二节人员组成
第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员的任职期限与其董事的任职期限相同，可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时起自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第五条战略委员会设召集人（主任委员）一名，由战略委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。
第六条战略委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等由证券部负责协调。
第三节职责权限
第七条战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责，提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。
第四节决策程序
第九条公司证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，必要时提供以下书面材料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责人上报重大投资、资本运作、资产经营项目等的项目建议书（或初步可行性报告），以及拟合作方的基本情况资料；（二）公司有关部门或控股（参股）企业拟对外签订的需要董事会批准的合作合同（协议）等；
（三）其他会议需要的资料。

第十条战略委员会根据证券部准备的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会决策。

第五节议事规则
第十一条战略委员会根据实际需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员。

如遇有紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

会议由召集人（主任委员）主持。召集人（主任委员）不能出席时，可委托一名委员主持。
第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条必要时可邀请公司其他董事和高级管理人员列席会议。
第十五条战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其研究提供专业咨询，费用由公司支付。
回避。

第十七条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议委员以及受他人委托出席会议的代理人；
（三）会议议程；
（四）委员（或代理人）发言要点；
（五）每一讨论事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的人员）。
会议记录、会议资料等书面文件作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第十八条出席会议的委员及邀请的其他人员对会议讨论的事项有保密义务，不得对外披露。
第六节附则
第十九条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。

第二十二条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

第二十三条本工作细则自董事会批准之日起生效。

光智科技股份有限公司董事会
2025年7月

第二部分提名委员会工作细则

第一节总则
第一条为规范公司董事会成员及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二节人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人（主任委员）由董事会选举产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三节职责权限
第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议；
（五）对其他高级管理人员候选人进行资格审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。

第四节决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议决定，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五节议事规则
第十一条提名委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

如遇有紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

会议由召集人（主任委员）主持，召集人（主任委员）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六节附则
第二十条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

第二十四条本工作细则自董事会批准之日起生效。

光智科技股份有限公司董事会 2025年7月

第三部分审计委员会工作细则

第一节总则
第一条为强化公司董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二节人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条审计部负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。

第三节职责与权限
第八条公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会具有下列职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责公司的内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）法律法规规定应由监事会行使的其他职责；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

第十四条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十五条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十六条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）内外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第五节议事规则
第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须将会议内容书面通知全体委员。

如遇有紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

会议由召集人（主任委员）主持，召集人（主任委员）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条审计委员会会议至少应有三分之二的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出决议至少经全体委员过半数通过。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条审计委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十一条必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事第二十五条出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六节附则
第二十六条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十七条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第三十条本工作细则自董事会批准之日起生效。

光智科技股份有限公司董事会
2025年7月
第四部分薪酬与考核委员会工作细则
第一节总则
第一条为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本工作细则所称董事是指本公司董事长、董事、独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二节人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人（主任委员）由董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。本委员会工作组职责由公司人力资源部兼任。
第三节职责权限
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四节决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五节议事规则
第十四条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

如遇有紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

会议由召集人（主任委员）主持，召集人（主任委员）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六节附则
第二十四条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

第二十八条本工作细则自董事会批准之日起生效。

光智科技股份有限公司董事会
2025年7月

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