安利股份(300218):安徽天禾律师事务所关于安徽安利材料科技股份有限公司第4期员工持股计划（草案）之法律意见书
ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市怀宁路 288号置地广场 A座 34、35楼 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽安利材料科技股份有限公司 第 4期员工持股计划（草案）之 法律意见书 天律意 2025第 01973号 致：安徽安利材料科技股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“安利股份”或“公司”）的委托，作为公司第 4期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，指派本所费林森、盛建平律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 2号》”）等有关法律法规、规范性文件及《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司第 4期员工持股计划相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见书作为安利股份实施本次员工持股计划所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。 3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠安利股份及有关人士、有关机构出具的证明文件、说明文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到安利股份及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。 4、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题出具法律意见，并不对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等其他事项及财务、会计等非法律专业事项发表意见。 5、本法律意见书仅供安利股份实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工持股计划出具法律意见如下： 一、本次员工持股计划的主体资格 经核查，安利股份前身为安徽安利合成革有限公司，成立于 1994年 7月，2006年 7月由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2011年 5月，经中国证监会“证监许可[2011]625号”文核准，安利股份采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股 2,640万股，2011年 5月 18日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为 300218，股票简称“安利股份”。 经公司 2014年度股东大会审议通过及《安徽省商务厅关于同意安徽安利合成革股份有限公司增资等事项的批复》（皖商办审函[2015]317号）批准，公司名称于 2015年 5月 29日由“安徽安利合成革股份有限公司”变更为“安徽安利材料科技股份有限公司”。 安利股份现持有统一社会信用代码为 91340000610307077M的《营业执照》，公司住所在安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区（繁华大道与创新大道交叉口），法定代表人为姚和平，注册资本为 21698.7万元人民币，经营范围为：生产和销售各类中高档人造革、合成革及原料（树脂、溶剂、色料、颜料、填料、助剂、表面处理剂、基布、TPU、离型纸等），纺织品，机器设备，以及其他高分子复合材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据安利股份《公司章程》《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，安利股份经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安利股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2025年 7月 16日，安利股份第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第 4期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第 4期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、李新江对相关议案回避表决。 根据《安徽安利材料科技股份有限公司第 4期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 2号》的规定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）经公司确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引 2号》第 7.7.2条、第 7.7.3条关于依法合规原则的要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司说明，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引 2号》第 7.7.2条关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引 2号》第 7.7.2条关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司工作满 3年，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及其他关键人员、有特殊专业技能或重要贡献的员工等，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司及控股子公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款及《自律监管指引 2号》第 7.7.7条第（四）款的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的安利股份 A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2项及《自律监管指引 2号》第 7.7.7条第（五）款的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。前述安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过315.77万股，约占公司股本总额的 1.46%，具体股份数量以参与对象实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2项及《自律监管指引 2号》第 7.7.7条第（二）款的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会；管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引 2号》第7.7.7条的相关规定。 1、员工持股计划的目的； 2、员工持股计划的基本原则； 3、员工持股计划的持有人的确定依据和范围； 4、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格； 5、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核； 6、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； 7、员工持股计划的管理模式； 8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； 9、员工持股计划的会计处理； 10、公司与持有人的权利与义务； 11、员工持股计划履行的程序； 12、员工持股计划的关联关系和一致行动关系； 13、其他重要事项。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引 2号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序： 1、2025年 6月 28日，公司召开职工代表大会，充分征求员工意见，并审议通过了本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2、2025年 7月 16日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议了《关于公司<第 4期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第 4期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，出具了《关于公司第 4期员工持股计划相关事项的核查意见》，一致同意将该等议案提交公司股东会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引 2号》第 7.7.6条的规定。 3、2025年 7月 16日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<第 4期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第 4期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东会审议，关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、李新江对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引 2号》第 7.7.6条的规定。 4、2025年 7月 16日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议了《关于公司<第 4期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第 4期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司全体监事为本次员工持股计划的参与人，对相关议案回避表决。公司监事会出具了同意公司实施本次员工持股计划的核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 2号》第 7.7.6条的相关规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引 2号》第 7.7.8条的规定。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东会对《关于公司<第 4期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《自律监管指引 2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。 四、回避安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司与本次员工持股计划存在关联关系，因此，控股股东在公司股东会审议本次员工持股计划相关议案时将回避表决。同时，本次员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员共计 13人，其中包含公司实际控制人姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、胡东卫、刘兵、李道鹏等 8名一致行动人。 上述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东会审议本次员工持股计划相关议案时将回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。基于上述，本所律师认为，前述安排符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及制定具体参与方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，前述安排符合《指导意见》的相关规定，亦不违反法律法规以及《公司章程》的规定。 六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： （一）本次员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时控股股东亦承诺，未来不会与本次员工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东与本次员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系。 （二）公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员合计 13人持有本次员工持股计划份额，前述人员自愿放弃其在本次员工持股计划持有人会议的表决权，并承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本次员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排； （三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理工作、代表本次员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立；且本次员工持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定合法合规。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）公司已在信息披露媒体上公告有关本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要等相关文件。 （二）根据《指导意见》《自律监管指引第 2号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东会决议、员工持股计划的实施进展等内容。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》所规定的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引第 2号》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过； （四）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》的相关规定； （五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定； （六）本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合相关法律、法规的规定； （七）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽安利材料科技股份有限公司第 4期员工持股计划（草案）之法律意见书》签署页，无正文） 本法律意见书于 2025年 7月 29日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩 经办律师：费 林 森 盛 建 平 中财网
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