中源协和(600645):中源协和细胞基因工程股份有限公司关于与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易
中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁 合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：基于公司战略规划需要，公司计划在上海设立华东总部。 经友好协商，公司拟与上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）签订房地产租赁合同，公司向上海延藜公司租赁其房地产作为华东总部办公使用，具体房地产为上海延藜公司从上海春光实业有限公司承租的上海市普陀区泸定路276弄5号楼（共5层）。其中1层部分区域提供公司无偿使用，作为公司产品体验中心；2层公司与上海延藜公司无偿共用，用作客户接待区域。第3、4、5层承租作办公使用。优惠后的全部租金为人民币12,239,910元。 ●至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计次数为2次：协和干细胞基因工程有限公司继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司负责天津市华苑产业园区梅苑路12号区域内的物业管理服务，合同期服务费用总计为19,138,353.84元；公司以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权，转让价格为人民币3,819,575元。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 基于公司战略规划需要，公司计划在上海设立华东总部。经友好协商，公司拟与上海延藜公司签订房地产租赁合同，公司向上海延藜公司租赁其房地产作为华东总部办公使用，具体房地产为上海延藜公司从上海春光实业有限公司承租的上海市普陀区泸定路276弄5号楼（共5层）。 其中1层部分区域提供公司无偿使用，作为公司产品体验中心；2层公司与上海延藜公司无偿共用，用作客户接待区域。 第3、4、5层承租作办公使用，其中第5层建筑面积825平方米，租赁期限为2025年8月1日至2028年7月31日止；第3、4层建筑面积1,660平方米，目前由公司下属公司承租，租赁到期日为2026年4月30日，公司将于上述承租到期后起租，租赁期限为2026年5月1日至2028年7月31日止。 租金标准按人民币6元/日/平方米计算，年租金为5,442,150元。经协商，公司可选择如下方式支付租金： （1）每六个月支付一次租金，租金无优惠； （2）每一年支付一次租金，租金优惠5%； （3）每两年支付一次租金，租金优惠7%； （4）一次性支付租金，租金优惠10%。 公司拟选择一次性支付租金，优惠后租金标准为人民币5.4元/日/平方米，优惠后的全部租金为人民币12,239,910元。 交易方于2025年7月28日签署了房地产租赁合同。 （二）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系 上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人的基本情况 公司名称：上海延藜生物技术有限公司 统一社会信用代码：91310114MA1GTL1W7Y 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市普陀区真光路1473弄3号3层3085室 法定代表人：杨华 注册资本：1000万 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要控股或实际控制人：陈春梅 上海延藜公司成立于2016年9月20日，是一家由国际化专家团队领衔的医疗健康领域的企业，从事药物领域研发、临床、生产及销售，临床研究合作方包括上海及华东地区的三甲医院和机构等。 上海延藜公司与公司同为实际控制人陈春梅女士控制的企业，除此之外与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 上海延藜公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、公司本次承租的房地产为：上海市普陀区泸定路276弄5号楼第3、4、5层（房地产权证号：沪2021普字不动产权第002633、002629、002631号），建筑面积2,485平方米。 2、本次租赁房地产系上海延藜公司从上海春光实业有限公司处租赁取得。 上海春光实业有限公司为桃浦春光村民委员会所持产业，与上海延藜公司及实际控制人不存在股权等关联关系。 （二）定价政策 经审慎及多方考察，此楼位于普陀区繁华地段，交通便利，便于员工办公、客户的开发及日常接待，在此基础上与周边其他房源比较，价格合理（详见下表）；且上海延藜公司从上海春光实业有限公司承租的房产为毛胚房，现租赁财产已由上海延藜公司精装修完毕并已配备全新的办公家具。公司与上海延藜公司约定优惠后的租金5.4元/日/平方米为正常的商业交易价格，定价合理公允。 根据贝壳找房公开信息，普陀区1,500平米以上的办公物业租金价格如下：
四、关联交易合同的主要内容和履约安排 房地产租赁合同主体： 甲方（出租方）：上海延藜生物技术有限公司 乙方（承租方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司 第一条出租房地产情况和租赁用途 1、甲方出租的房地产为：上海市普陀区泸定路276弄5号楼第5层（房地产权证号：沪2021普字不动产权002631号，下称“租赁房产五层”），建筑面积825平方米；上海市普陀区泸定路276弄5号楼第3及第4层（房地产权证号：沪2021普字不动产权第002633号及002629号，下称“租赁房产三四层”），建筑面积1660平方米，甲方出租的房地产以及电梯、配电等附属设施，以下在本协议中称为“租赁房产”。 2、甲方保证具备履行本合同的合法资质及专业能力，其对上述租赁物业具有合法的出租权，履行合同符合法律、法规及监管单位要求，不侵犯任何第三方合法权益，并保证乙方拥有上述租赁物业的使用权利。 3、乙方知晓租赁房产系甲方从第三方上海春光实业有限公司（下称：上海春光）处租赁取得，乙方向甲方承诺，承租租赁房产作办公使用，且该用途符合甲方与上海春光租赁合同的约定，并保证在租赁期间严格遵守国家和本市有关房地产使用和物业管理的规定。 4、乙方（及乙方控股子公司）有权在租赁房产上自行设立分公司/子公司用于经营所需，但未经甲方及上海春光书面同意，乙方不得在租赁房产上允许任何第三人注册公司。 5、甲方确认：在本合同约定租赁期间，乙方有权无偿使用上海市普陀区泸定路276弄5号楼第1、2层区域，其中第1层房屋甲方将位于甲方办公区域外的区域无偿提供给乙方使用；乙方有权与甲方无偿共用第2层房屋。 6、甲方承诺：在本合同签署前,已经取得第三方上海春光的确认函，允许将租赁房产出租给乙方（包括允许乙方在租赁房产设立公司），且甲方保证在本合同约定的租赁期限内持续享有租赁房产的合法转租权。 7、甲方承诺在本合同约定的租赁期限内，乙方为上海市普陀区泸定路276弄5号楼的唯一承租者，甲方不得将本合同约定租赁房产及无偿使用区域另行出租给其他任何第三方。 第二条租赁期限 1、本合同租赁房产五层的租赁期限为自2025年8月1日起至2028年7月31日止。 2、本合同租赁房产三四层的租赁期限为自2026年5月1日起至2028年7月31日止。 第三条租金 1、租金（含税，税率9%）按人民币6元/日/平方米计算，租赁房产五层计租建筑面积825平方米，年租金（含税）为1,806,750元/年人民币（不含税金额1,657,568.81元）。租赁期限内的全部租金为人民币（含税）5,420,250元(大写伍佰肆拾贰万零贰佰伍拾元整)(不含税金额4,972,706.42元)。租赁房产三四层计租建筑面积1660平方米，年租金（含税）为3,635,400.00元/年人民币（不含税金额3,335,229.36元）。租赁期限内的全部租金为人民币（含税）8,179,650元(大写捌佰壹拾柒万玖千陆佰伍拾元整)(不含税金额7,504,266.06元)。租金的含税价格不因国家税收政策变化而变化。 2、乙方可选择如下方式支付租金： a.每六个月支付一次租金，租金无优惠； b,每一年支付一次租金，租金优惠5%； c.每两年支付一次租金，租金优惠7%； d.一次性支付租金，租金优惠10%。 经协商确定，乙方选择d方式支付租金。优惠后的租赁房产五层全部租金为人民币4,878,225元(大写肆佰捌拾柒万捌仟贰佰贰拾伍元整)(不含税金额4,475,435.78元)；优惠后租赁房产三四层全部租金为人民币7,361,685元(大写柒佰叁拾陆万壹仟陆佰捌拾伍元整)(不含税金额6,753,839.45元)。 面确认函后，将租赁房产五层的全部租金即4,878,225元（大写肆佰捌拾柒万捌仟贰佰贰拾伍元整）付入甲方指定账户；于2026年5月10日前向甲方支付租赁房产三四层全部租金即7,361,685元（大写柒佰叁拾陆万壹仟陆佰捌拾伍元整）。 乙方付款前甲方向乙方出具同等金额的增值税专用发票（税率9%），否则乙方有权延迟付款且不承担任何违约责任。甲方逾期交付租赁房产的，租金支付时间相应顺延。 4、为保障本合同履行，乙方应向甲方交付租赁保证金50万元人民币。甲方应出具保证金收据。租赁期内若乙方单方原因发生拖欠租金或水、电、通讯费等违约行为，甲方有权从保证金中直接扣除乙方拖欠金额予以支付，并要求乙方于5日内补足保证金。 第四条物业管理费和其他费用 1、租赁期间，租赁房产的物业管理费、车位管理费（甲方应向乙方提供不少于5个车位）均已包含在租金中，由甲方自行与物业公司签订合同约定,按时向物业公司支付物业管理费、车位管理费。如甲方原因逾期或不付，造成乙方损失的，由甲方承担赔偿责任。 2、租赁期间，使用租赁房产所发生的水、电、通讯、宽带等费用由乙方承担并自行按时支付给提供服务方，如乙方原因逾期或不付，造成甲方损失的，由乙方承担赔偿责任。 3、租赁房产在租赁期内需要缴纳的税费由甲、乙双方按国家相关规定各自承担。 第十一条违约责任 1、租赁期间，非本合同约定的情况，甲方擅自解除本合同，提前收回租赁房产的，甲方应向乙方支付违约金，违约金按1个月租金金额计算（年租金/12）。 若支付的违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。 2、租赁期间，非本合同约定的情况，乙方中途擅自退租的，乙方应向甲方支付违约金，违约金按1个月租金金额计算（年租金/12）。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。 3、乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求对租赁房产进行加建、改建、扩建、装潢或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复原状并赔偿损失。 4、甲方依据本合同约定解除合同、收回租赁房产的，乙方应当在甲方指定的期限内向甲方返还全部租赁房产。若乙方未按时返还的，自本合同解除的次日起至乙方实际返还全部租赁房产之日止，乙方应依照本合同解除当年日租金标准（即当年年租金除以365天）的2倍按实际占用天数支付租赁房产使用费。 5、乙方逾期支付租金或水、电、通讯等其他费用的，应向甲方支付迟延履行违约金，按拖欠租金或其他费用的金额每日万分之五乘以逾期天数计算。 第十四条特别约定 4、乙方享有对该房屋之优先承租权。乙方欲延续租赁期限的，应于合同到期前6个月内向甲方提出书面续租请求，双方届时另行协商签署协议。 第十五条解决争议的方式 甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应协商解决；协商解决不成的，任何一方均可依法向租赁房产所在地人民法院起诉。因守约方为维护合法权益支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公告费、公证费、保全费用等由违约方承担。 第十六条其他条款 1、本合同自甲、乙双方盖章后成立，经乙方董事会审议通过后生效。 五、关联交易目的和影响 基于公司整体长期战略规划和业务发展的需要，公司拟向上海延藜公司承租房地产作为公司在华东地区总部办公使用，统筹和优化公司在华东地区的资源配置，协调精准预防板块（成人健康细胞存储业务、新生儿细胞存储业务）、精准诊断板块等业务的发展，进一步拓展市场空间，符合公司的整体发展战略。 本次租赁价格为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形；本次租赁房地产不会因此直接与上海延藜公司及其他关联方发生业务往来而增加关联交易，主要业务亦不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响独立性。 六、关联交易履行的审议程序 （一）公司独立董事召开独立董事专门会议，全票审议通过《关于公司与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对审议事项发表审核意见如下： 公司向关联方上海延藜生物技术有限公司承租房地产，是基于公司在上海设立华东总部的战略规划需要，有利于公司在华东地区统筹优化资源配置，协调各板块业务发展，从而进一步拓展市场空间；租赁价格为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 鉴于此，我们同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司十一届二十次临时董事会会议进行审议，关联董事应回避表决。 （二）公司十一届二十次临时董事会会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。 以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。 特此公告。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 二○二五年七月三十日 中财网
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