中源协和(600645):中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股东所持部分股权暨关联交易
关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股 东所持部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：为提高经营决策效率，继续加大对成人健康细胞存储业务的资源投入，公司拟以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）持有的上海中源济生细胞科技有限公司（以下简称“上海中源济生公司”）25%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第A05-0021号），上海中源济生公司100%股权评估价值为人民币1,527.83万元，双方经协商根据评估价值确定本次交易转让价格为人民币3,819,575元。 ? 上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计次数为1次：协和干细胞基因工程有限公司继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司负责天津市华苑产业园区梅苑路12号区域内的物业管理服务，合同期服务费用总计为19,138,353.84元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 上海中源济生公司为公司控股子公司，公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司认缴出资额5,250万元，股权比例为75%，上海延藜公司认缴出资额1,750万元，股权比例为25%。 为提高经营决策效率，继续加大对成人健康细胞存储业务的资源投入，公司拟以自有资金收购上海延藜公司持有的上海中源济生公司25%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第A05-0021号），上海中源济生公司100%股权评估价值为1,527.83万元，双方经协商根据评估价值确定本次交易转让价格为人民币3,819,575元。交易完成后，公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司100%股权。 交易方于2025年7月28日签署了股权转让协议。 2、本次交易的交易要素
公司十一届二十次临时董事会会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。 以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到人民币3,000万元以上且上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
（三）上海延藜公司与公司同为实际控制人陈春梅女士控制的企业，除此之外与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （四）上海延藜公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次关联交易标的为上海延藜公司持有的上海中源济生公司25%的股权。 2、交易标的的权属情况 以上关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
上海中源济生公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：元
（四）本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第A05-0021号），上海中源济生公司100%股权评估价值为人民币1,527.83万元，双方经协商根据评估价值确定本次交易转让价格为人民币3,819,575元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估可以选择资产基础法。 重要评估假设和评估参数详见《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。 （二）定价合理性分析 根据资产评估报告，上海中源济生公司在评估基准日2024年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为1,286.88万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为1,527.83万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为240.95万元，增值率18.72%。双方经协商根据评估价值确定本次交易转让价格为人民币3,819,575元。 本次交易的交易双方根据标的资产的评估价值确定交易价格，标的资产的评估定价公允，定价方式合理，交易价格公允。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方（受让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司 乙方（出让方）：上海延藜生物技术有限公司 丙方（目标公司）：上海中源济生细胞科技有限公司 第二条目标公司 2.2目标公司目前的股权结构：
3.1本协议所约定的标的股权为：乙方持有目标公司的25%股权。 3.2乙方同意按本协议约定将标的股权一次性转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。 3.3本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
4.1甲乙双方一致同意，标的股权的转让价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：华亚正信评报字【2025】第A05-0021号）中所确定的资产评估价值为定价基础。依据评估报告，目标公司股东全部权益在评估基准日采用资产基础法的评估值为人民币1,527.83万元。经甲乙双方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币3,819,575（大写：叁佰捌拾壹万玖仟伍佰柒拾伍）元整。 4.2甲乙双方一致同意，自本协议生效日至交割日止的期间，目标公司产生的损益均由甲方享有或承担。 4.3甲方于本协议生效之日起5日内，向乙方支付标的股权转让价款的50%，计人民币1,909,787.5元（大写：壹佰玖拾万玖仟柒佰捌拾柒元伍角）；自标的股权完成税务、工商变更登记后5日内，向乙方支付标的股权转让价款的50%，计人民币1,909,787.5元（大写：壹佰玖拾万玖仟柒佰捌拾柒元伍角）。 第五条过渡期管理 甲乙双方一致确认，自本协议生效之日起至标的股权交割完成前的期间，为本次股权转让的过渡期。过渡期间如因任何原因导致标的股权发生严重减值（减值金额超过转让价格的10%，以甲方的减值测试为准），或乙方违反本协议约定的（包括但不限于保证承诺事项），甲方有权依照第12.3款约定解除合同，并要求乙方退还已付款项。 第六条标的股权转让手续的办理 6.1甲乙双方应自本协议生效之日起30日内办理完成标的股权转让税务、工商变更登记手续。在办理标的股权变更登记过程中，甲、乙双方及目标公司应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保股权转让的工商变更登记顺利完成。 第七条乙方的承诺与保证 7.2乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，其有权转让标的股权。 7.3乙方承诺：标的股权不设有质押、司法查封或其他权利负担，不存在任何第三方的所有权、共有权、优先权、选择权、信托、托管权利，标的股权对应的出资已全额支付，未发生抽逃注册资金的行为，并不得以类似原因妨碍本次股权转让获得有权部门的批准。 第十二条违约责任 12.2本次标的股权转让的变更登记手续的逾期完成的，每逾期一日，乙方须按照转让价款的万分之一支付违约金；逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还全部已付款项并按照转让价款的10%支付违约金。 12.3乙方违反本协议第七条约定或存在其他严重违约情形的，甲方有权解除本协议并参照第12.2款约定追究乙方的违约责任。 第十三条协议生效及其他 13.1本协议经双方签字、盖章并经甲方董事会审议通过后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 成人健康细胞存储市场空间广阔，是公司细胞存储业务的重要拓展方向。公司近年来持续在长三角地区拓展细胞存储业务。上海中源济生公司经过前期业务模式探索，已经形成“存储+保险”的生态协同。 本次交易完成后，上海中源济生公司成为公司全资子公司，在提高经营决策效率的同时，充分利用上海中源济生公司前期已经投入使用的细胞生命体验馆等软硬件设施、初具规模的团队以及市场渠道，加快整合公司各业务板块协同效率，为成人健康细胞存储业务在华东地区的发展构建完整业务闭环。 本次交易根据资产评估报告确定的资产评估价值作为定价基础确定交易价格，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次交易完成后少数股东退出、标的公司管理层相应调整，不涉及人员安置等情况，不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司独立董事召开独立董事专门会议，全票审议通过《关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对审议事项发表审核意见如下：本次收购上海中源济生细胞科技有限公司股权完成后，上海中源济生细胞科技有限公司成为公司全资子公司，有利于提高经营决策效率，加大对成人存储业务的资源投入并且提高整合公司各业务板块协同效率，有利于公司业务的发展；本次交易根据资产评估报告确定的资产评估价值作为定价基础确定交易价格，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 鉴于此，我们同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司十一届二十次临时董事会会议进行审议，关联董事应回避表决。 （二）公司十一届二十次临时董事会会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。 以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。 特此公告。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2025年7月30日 中财网
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