[收购]*ST海华(600243):茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声 明..................................................................................................................1 资产评估报告摘要............................................................................................3 资产评估报告正文............................................................................................5 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人........................................5二、评估目的..................................................................................................................7 三、评估对象和评估范围............................................................................................ 8 四、价值类型及其定义.................................................................................................9 五、评估基准日..............................................................................................................9 ..................................................................................................................9 六、评估依据 七、评估方法..................................................................................................................9 八、评估程序实施过程和情况..................................................................................21 九、评估假设................................................................................................................ 22 十、评估结论................................................................................................................ 24 十一、特别事项说明...................................................................................................26 十二、评估报告使用限制说明..................................................................................27 十三、评估报告日....................................................................................................... 28 资产评估报告附件..........................................................................................29 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或1 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 2 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购 所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告摘要 北京卓信大华资产评估有限公司接受茫崖源鑫能源有限公司的委托，对巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。 评估目的：本次评估目的是对茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购之经济行为所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的股东全部权益在评估基准日 2025年 05月 31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。 评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的股东全部权益价值；评估范围为巴州鲁新鼎盛燃气有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 2,553.63万元，其中：流动资产 1,053.33万元，非流动资产 1,500.30万元；账面负债总计 1,622.75万元，其中流动负债1,622.75万元，非流动负债 0.00万元；账面净资产 930.88万元。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2025年 05月 31日。 评估方法：收益法、资产基础法。 评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：账面净资产 930.88万元，评估价值4,301.40万元，评估增值3,370.52万元，增值率362.08%。 评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。 资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生3 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 4 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购 所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告正文 卓信大华评报字（2025）第 8775号 茫崖源鑫能源有限公司： 北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对茫崖源鑫能源有限公司拟实施股权收购行为涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的股东全部权益在 2025年 05月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次评估的委托人为茫崖源鑫能源有限公司，被评估单位为巴州鲁新鼎盛燃气有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。 （一）委托人 企业名称：茫崖源鑫能源有限公司 统一社会信用代码：91632826MA752BH034 注册地址：青海省海西州茫崖市花土沟镇 G315茫崖段 K1233+400米处法定代表人：郑建勋 注册资本：1020.41万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 5 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
主要经营范围：许可项目：燃气汽车加气经营；生物质燃气生产和供应；燃气经营；成品油零售；成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；五金产品零6 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
年度会计报表由被评估单位提供， 年度和 年 月财务报表 数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2025]第ZC50091号标准无保留意见审计报告。 4、委托人和被评估单位之间的关系 委托人拟收购被评估单位股权，无关联关系。 二、评估目的 本次评估目的是对茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购之经济行为所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的股东全部权益在评估基准日 2025年 05月 31日所表7 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
“巴州鲁新鼎盛”在评估基准日财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2025]第 ZC50091号标准无保留意见审计报告。 本次评估被评估单位未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。 未引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。 8 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2025年 05月 31日，由委托人根据经济行为、会计期末等因素确定。 六、评估依据 我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：（一）经济行为依据 1、茫崖源鑫能源有限公司《公司决议》； （二）主要法律、法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 3、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国9 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自 2020年 1月 1日起施行）；5、《中华人民共和国土地管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自 2020年 1月 1日起施行）；6、《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人大三次会议表决通过，自 2021年 1月 1日起施行）； 7、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）； 8、财政部令第 97号《资产评估行业财政监督管理办法》； 9、其他相关的法律法规。 （三）准则依据 1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》； 2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》； 3、中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》； 4、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》； 5 2018 36 -- 、中评协【 】 号《资产评估执业准则资产评估程序》； 6、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》； 7、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》； 8、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；9、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；10、中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》； 11 2017 37 -- 、中评协【 】 号《资产评估执业准则无形资产》； 12、中评协【2017】38号《资产评估执业准则--不动产》； 13、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》； 14、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》； 15、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。 10 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 （四）权属依据 1、不动产权证书复印件； 2、车辆行驶证； 3、被评估单位提供的其他权属证明文件（合同、发票等）。 （五）取价依据 1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等； 2、巴州鲁新鼎盛燃气有限公司提供的企业未来发展规划及盈利预测；3、 WIND资讯资料； 4、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；5、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；6、财政部、税务总局、海关总署公告【2019】第 39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》； 7 2016 81 、财政部令【 】第 号《基本建设财务规则》； 8、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）； 9、评估基准日近期《机电产品报价手册》； 10、委估房屋所在区域的地理条件资料； 11、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。 （六）其他参考依据 1、被评估单位提供的资产评估申报明细表； 2、资产评估专业人员收集整理的其他资料； 3、其他与评估有关的资料。 七、评估方法 11 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 (一)评估方法介绍 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 (二)评估方法适用性分析 资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，巴州鲁新鼎盛燃气有限公司自成立至评估基准日实际经营不到两年，目前企业前期处于前期发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。 由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。 资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。 (三)收益法的技术思路和模型 本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流12 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（股权自由现金流）。现金流量折现法的基本计算模型： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值 E?B?D 企业整体价值：B?P?I?C 式中： B：评估对象的企业整体价值； P：评估对象的经营性资产价值； I ：评估对象的长期股权投资价值； C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值； 经营性资产价值的计算模型： n R R i i?1 P? ? ? i n (1?r) r(1?r) i?1 式中： Ri i ：评估对象未来第 年的现金流量； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； (四)收益法评定过程 1、收益年限的确定 收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。 预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。 2、未来收益预测 13 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流（股权自由现金流）确定评估对象的企业价值收益指标。 企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出-营运资金净增加 (股权自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加 +付息负债净增加) 预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税 确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。 3、折现率的确定 本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。 R（WACC）=Re×We+Rd×(1-T)×Wd 式中： Re ：权益资本成本 Rd：债务资本成本 We：权益资本结构比例 Wd：付息债务资本结构比例 T：适用所得税税率 上述资本结构（Wd/ We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性； 本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及14 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。 其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算 计算公式如下： Re= Rf+β×MRP+Rc Rf：无风险收益率，通过查询 WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率； MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；Rm ：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定； β：预期市场风险系数，通过查询 WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据； Rc ：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定； 4、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定 非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。 5 、长期股权投资评估价值的确定 本次评估不涉及长期股权投资价值。 6、付息负债评估价值的确定 付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。或被评估单位评估基准日无付息负债。 15 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 7、股权评估价值的确定 股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值 (五)资产基础法技术思路和模型 本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。 资产基础法评估价值计算公式： 股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值 企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值 企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值 (六)资产基础法评定过程 1、流动资产 包括：货币资金、应收款项、存货、其他流动资产。 （1）货币资金 包括：现金、银行存款。在现场工作日，资产评估专业人员会同财务人员采用倒轧法对库存现金进行监督盘点；索取银行对账单、主要银行存款询证函等相关资料；抽查银行存款入账凭证，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估价值。 （2）应收款项 包括：应收账款、预付款项、其他应收款。 本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分16 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。 （3）存货 包括：库存商品 由于本次评估的库存商品为柴油、汽油、润滑油，其中润滑油为自用，柴油汽油正常销售。以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。 评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率) 对于正常销售的产品，适当考虑部分经营净利润扣除率； 上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据、行业评价指标参数确定。 （4）其他流动资产 为待抵扣的增值税进项税额等，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。 2、非流动资产 包括：固定资产、无形资产。 （1）固定资产-建筑物类 对于自建房屋建筑物，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法评估。以不含税价值确定评估价值。 成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。 评估价值=重置成本×综合成新率 a、重置成本的确定 17 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 对大型、价值高、重要的建(构)筑物，重置成本的计算主要采用“决算调整法”。“决算调整法”是根据图纸及实地的测量计算或原竣工资料确定各分部分项工程量，以工程量为依据按当地现行定额计算定额直接费，计算各项取费，材料差价，确定工程造价。 建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。 可抵扣增值税是根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。 重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税b、成新率的确定 以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。 a （）年限法成新率的确定 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。 （b）勘查法成新率的确定 主要依据《房屋完损等级评定标准》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。 （c）综合成新率的确定 18 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60% （2）固定资产-设备类 包括机器设备、车辆和电子设备。 机器设备和电子设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。 成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。 评估价值=重置成本×综合成新率 A、重置成本的确定 机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。 办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本；对于采用上述方法仍无法获得重置单价的购置年限较久的设备，则采取价格指数调整法确定其重置成本。 重置成本=购置价-进项税 车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。 重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税 B、成新率的确定 （a）主要机器设备成新率的确定 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60% （b）车辆成新率的确定： 19 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，确定综合成新率，计算公式如下： 年限法成新率（有强制报废年限）=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限×100% 年限法成新率（无强制报废年限）=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100% 理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率） 勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60% （c）一般或低值设备成新率的确定 成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% （3）无形资产 1）土地使用权 1项。 纳入评估范围的土地为其他商服用地。根据本次评估目的和委托人提供的资料，评估人员对评估对象进行的实地查看和权属状况调查，以及对当地类似土地使用权市场的调查和分析，评估人员发现该区域类似土地市场交易案例较少，但该区域在基准地价等级范围内，故基准地价系数修正法能较好体现土地的市场价值。根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用基准地价系数修正法对委估资产的价值进行评估。 基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估20 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下： P=P ×(1+ΣK)×K+D 1b i j 式中：P—待估宗地土地使用权价值； P —土地所在城区某一用途、某级别的基准地价； 1b ΣK—宗地地价修正系数 i K—评估基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其他 j 修正系数； D—土地开发程度修正值。 2）其他无形资产 主要为加气站中加气机的控制系统。本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格根据购置合同约定的升级条款，考察在用状况，综合分析、确定不含税评估价值。 3、负债 为流动负债和非流动负债。流动资产包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。 本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。 (七)评估结论的确定 通过上述评估思路，本次采用资产基础法、收益法评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估结论。 八、评估程序实施过程和情况 (一)委托人拟实施股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、21 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。 (二)按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、核对、监盘、检查等方式进行必要的核查验证，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。 (三)按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。 (四)评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。 九、评估假设 本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。 (一)一般假设 1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于22 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。 4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 (二)特殊假设 1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2 、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 5 、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。 7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。 9、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。 10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 23 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
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（一）收益法评估结果 通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，巴州鲁新鼎盛燃气有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值930.88万元，评估价值4,301.40万元，评估增值3,370.52万元，增值率362.08%。 （二）评估方法结果的分析选取 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 1,218.61万元，采用收益法评估结果 4,301.40 1万元，两种评估方法确定的评估结果差异 3,082.79万元，差异率为 252.98%。 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 被评估单位为加气站，其主要价值在于加气站未来收益能力，体现企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、管理团队等重要的无形资源的贡献。 资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。 综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 25 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 （六） 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。 （七） 本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。 （八） 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。 对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一）资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。 （二）资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 27 北京卓信大华资产评估有限公司 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 资产评估报告附件 附件一、委托人和被评估单位法人营业执照复印件； 附件二、被评估单位评估基准日审计报告复印件； 附件三、被评估单位主要权属证明资料； 附件四、委托人和相关当事方的承诺函； 附件五、签字资产评估师的承诺函； 附件六、北京卓信大华资产评估有限公司《单位会员证书》复印件；附件七、北京卓信大华资产评估有限公司营业执照复印件； 附件八、北京卓信大华资产评估有限公司评估师正式执业会员证书复印件；附件九、资产评估结果明细表。 29 北京卓信大华资产评估有限公司 中财网
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