圣湘生物(688289):湖南启元律师事务关于圣湘生物科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所声明如下： （一）在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 （二）本所律师出具本法律意见是基于假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，就本次股东大会发表法律意见如下： 1、根据公司公告的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项，并在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。 2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 现场投票：本次股东大会现场会议于2025年7月29日14点30分在上海市闵行区华西路680号（圣湘生物上海产业园）召开。会议由董事长戴立忠先生主持。 网络投票：本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票时间为2025年7月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2025年7月29日9:15-15:00期间的任意时间。 经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格及会议召集人资格 1、出席会议人员资格 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、上海证券信息网络有限公司提供的网络投票统计结果、截至本次股东大会股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（含代理人）合计181人，代表股份255,198,546股，占公司有表决权股份总数的44.45%。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 系统参加表决的股东的资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 2、会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。 本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的议案 本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项相一致，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的临时议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 1、现场会议 经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，按照《公司章程》和《股东会规则》的规定进行计票、监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。 2、网络投票 网络投票结束后，上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 3、根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用账户中的股份数量为5,209,401股，在计算本次股东大会公司有表决权股份总数时已扣减回购专用账户中的回购股份。 4、中小投资者表决情况 决情况单独计票。 4、表决结果 在本所律师的见证下，公司股东代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：（1）《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》该议案以特别决议表决通过。 表决结果为：同意254,013,085股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5354%。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意25,943,615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6302%。 （2）《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》该议案以特别决议表决通过。 表决结果为：同意254,014,325股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5359%。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意25,944,855股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6348%。 （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 该议案以特别决议表决通过。 表决结果为：同意254,015,565股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5364%。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意25,946,095股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6394%。 （4）《关于不再设置监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案》 该议案以特别决议表决通过。 总数的98.9018%。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意24,326,692股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的89.6701%。 （5）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》该议案以一般决议逐项表决通过。 5.01《关于选举戴立忠为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意251,671,854股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6180%，当选。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意23,602,384股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.0003%。 5.02《关于选举彭铸为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意251,302,223股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.4732%，当选。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意23,232,753股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.6378%。 5.03《关于选举卫哲为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意251,472,159股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.5398%，当选。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意23,402,689股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.2642%。 5.04《关于选举鲁凤民为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意251,290,213股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.4685%，当选。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意23,220,743股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5935%。 5.05《关于选举王海啸为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意251,285,211股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.4665%，当选。 小股东所持有效表决权股份总数的85.5751%。 5.06《关于选举吴康为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意251,286,309股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.4669%，当选。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意23,216,839股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5791%。 （6）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》该议案以一般决议逐项表决通过。 6.01《关于选举王善平为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果为：同意251,285,107股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.4665%，当选。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意23,215,637股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5747%。 6.02《关于选举肖朝君为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果为：同意251,322,057股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.4809%，当选。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意23,252,587股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.7109%。 6.03《关于选举李堂为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果为：同意251,282,188股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.4653%，当选。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意23,212,718股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.5639%。 6.04《关于选举马骥为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果为：同意251,596,206股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.5884%，当选。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意23,526,736股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.7214%。 上述议案经参加本次股东大会的股东有效表决通过。 本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （下接签字页） 中财网
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