华统股份(002840):招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见

时间：2025年07月29日 19:44:00 中财网

原标题:华统股份:招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司非公开发
行限售股份解除限售上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”“本公司”或“公司”）的持续督导保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对华统股份非公开发行限售股份解除限售上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可《 2022〕1036号）核准，华统股份向特定对象上海华俭食品科技有限公司《（以下简称《“上海华俭”）非公开发行人民币普通股《（A股）股票 132,200,000股，本次发行新增股份于 2022年 8月 1日在深圳证券交易所上市。限售期为自本次发行结束新股上市之日起三十六个月。

本次发行后至本核查意见出具日，公司因限制性股票激励计划授予、可转换公司债券转股、限制性股票回购注销、向特定对象发行等导致总股本数量发生变动，具体变动情况如下：

变动时间	总股本变动原因	变动数量（股）
2023年 3月 7日	2022年限制性股票激励计划首次授予	6,564,000
2023年 11月 27日	2022年限制性股票激励计划预留授予	1,119,000
2022年 8月 1日至 2024年 12月 10日	可转换公司债券转股	32,714,673
2025年 3月 3日	2019年限制性股票激励计划及 2022年限 制性股票激励计划部分限制性股票回购注 销	-13,475,087
2025年 5月 16日	2023年度向特定对象发行 A股股票	172,043,010

截至本核查意见出具日，公司总股本数量为 805,062,893股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、截至本核查意见出具日，上海华俭的承诺事项及履行情况如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
上海华俭	关于规范 关联交易 的承诺	在本公司作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简 称“上市公司”）关联方期间，本公司及其控制的其他 企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与上市公 司的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此 种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公 平、公正的市场定价原则，不要求或接受上市公司以 低于市场价或上市公司给予其他任何第三方的价格向 本公司及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不 以高于市场价或本公司及其控制的其他企业给予任何 第三方的价格向上市公司销售货物或提供劳务。	2021年 12 月 27日	长期	上海华俭 遵守所作 出的承 诺。
	关于避免 同业竞争 的承诺	本公司未投资其他与浙江华统肉制品股份有限公司 （以下简称“上市公司”）及其子公司相同、类似或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织， 或从事其他与上市公司及其子公司相同、类似的经营 活动；也未派遣他人在与上市公司及其子公司经营相 同、类似或构成竞争的任何企业任职；本公司未来将 不以任何方式从事（包括与其他人合作直接或间接从 事）或投资于任何业务与上市公司及其子公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组 织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。	2021年 12 月 27日	长期	上海华俭 遵守所作 出的承 诺。
	股份限售 承诺	本公司承诺，参与认购的浙江华统肉制品股份有限公 司（以下简称“华统股份”）非公开发行股票所获配的 132,200,000股股票自本次发行结束新股上市之日起锁 定 36个月。 上述股份锁定期内，如因华统股份实施送红股、资本 公积金转增股本事项而增持的股份，亦遵守上述锁定 期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定 要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整。	2022年 07 月 13日	2025年 7 月 31日	上海华俭 遵守所作 出的承 诺。
	关于不存 在减持情 况或减持 计划的承 诺	针对公司 2021年非公开发行股票定价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月的减持情况或减持计划事 项，上海华俭确认并承诺如下：（1）本次发行前，承 诺人未持有华统股份股票，本次发行结束后 36个月内 不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的华 统股份非公开发行的股票；（2）在前述不减持华统股 份期限届满后，承诺人将严格遵守《证券法》、《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等关于股东减持股份的相关规定及 要求。若届时监管政策发生变化，承诺人亦将严格执 行最新政策。（3）如承诺人违反前述承诺而发生减持 的，承诺人承诺因减持所得的收益全部归华统股份所 有。	2022年 02 月 25日	2025年 7 月 31日	上海华俭 遵守所作 出的承 诺。
	关于股票 认购资金	本公司拟参与认购浙江华统肉制品股份有限公司股份 所支付的股份认购款全部来源于自有或以法律、法规	2021年 11 月 26日	长期	上海华俭 遵守所作
	来源的相 关承诺	及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金 来源合法合规，不存在对外募集情形；不存在接受他 人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及 其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不 存在认购资金直接或者间接来源于华统股份及其关联 方（华统股份控股股东、实际控制人及其控制的除华 统股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形。			出的承 诺。
华统集团有 限公司	关于特定 期间不减 持的承诺	本公司作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称 “公司”或“华统股份”）2023年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的认购方，就不 减持公司股票相关事项承诺如下： 1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行定价基准 日前六个月至华统股份本次发行完成后六个月内不会 以任何形式直接或间接减持持有的公司股票（包括承 诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股 票），也不存在减持上市公司股票的计划； 2、在上述股份锁定期满后，如本公司及本公司控制的 关联方计划减持的，本公司及本公司控制的关联方将 认真遵守法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所 关于股份减持相关规定，结合华统股份稳定股价、开 展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划。若 本公司或本公司控制的关联方违反上述承诺减持华统 股份股票，本公司或本公司控制的关联方因此获得的 收益全部归华统股份所有，并依法承担由此产生的法 律责任。 3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人 民共和国证券法》第四十四条规定的情形。 4、本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函 自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约 束力。	2023年 7 月 17日	2025年 11 月 15日	上海华俭 遵守华统 集团有限 公司所作 出的承 诺。

2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2025年 8月 1日；
2、本次解除限售股份的数量为 132,200,000股，占目前公司总股本
805,062,893股的 16.42%；
3、本次解除限售股份的股东人数 1名；
4、本次解除限售具体情况如下：

序 号	限售股份持有 人名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限 售数量 （股）	本次解除限售 数量占公司总 股本的比例 （%）	股份质押数 量（股）
1	上海华俭食品	132,200,000	132,200,000	16.42	79,320,000
	科技有限公司
合 计	132,200,000	132,200,000	16.42	79,320,000

四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

股份性质	本次变动前		变动数	本次变动后
	股份数量 比例 （股）
				股份数量 （股）	比例
一、限售条件流通股	307,299,132	38.17%	-132,200,000	175,099,132	21.75%
高管锁定股	130,822	0.02%		130,822	0.02%
首发后限售股	304,243,010	37.79%	-132,200,000	172,043,010	21.37%
股权激励限售股	2,925,300	0.36%		2,925,300	0.36%
二、无限售条件流通 股	497,763,761	61.83%	132,200,000	629,963,761	78.25%
合 计	805,062,893	100.00%		805,062,893	100.00%

备注：1、公司 2019年限制性股票激励计划激励对象陈传志持有的 28,800股限制性股票已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议、2020年度股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021年度股东大会同意回购注销，因其所持股份目前处于限售和司法冻结状态，无法注销；
2、公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议及 2024年度股东大会已同意回购注销 2,896,500股股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续； 3、上述表格中“本次变动前”总股本以 2025年 7月 18日的总股本为基准，“本次变动前”股权激励限售股数及总股本数包含上述 1、2已同意回购注销但尚未办理完成回购注销登记手续的股数；
4、本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的为准。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行时所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司关于本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）


保荐代表人：


李静 杨爽

招商证券股份有限公司
2025年 7月 24日