国星光电(002449):广东至高律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于佛山市国星光电股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：佛山市国星光电股份有限公司 广东至高律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所吴兴印律师、霍燕华律师出席了公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对本次股东会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，审查了公司提供的有关召开本次股东会的相关文件，包括但不限于： 1、公司现行的《公司章程》； 2、公司于2025年7月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》、《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》、《佛山市国星光电股份有限公司募集资金管理办法》、《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》、《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》、《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、《关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺函的公告》、《关于认购对象资金来源及合规性的承诺的公告》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》、《关于最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》、《第六届董事会第八次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）； 3、公司于2025年7月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《监事会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》、《第六届监事会第八次会议决议公告》； 4、公司于2025年7月11日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）； 5、股东名称、股东身份证明文件以及授权委托书等。 在本法律意见书中，本所律师并不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字、印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的公告材料之一报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现对本次股东会出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 根据公司刊载的《董事会决议》和《股东会通知》，本所律师认为，公司本次股东会的召集方式符合《公司法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 1、根据《董事会决议》和《股东会通知》，公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式做出，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定； 2、根据《董事会决议》和《股东会通知》，公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序以及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定； 3、本次股东会于：2025年 7月29日下午14:30点在佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室召开，由公司董事长雷自合先生主持，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。 经本所律师核查，会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员和召集人的资格 （一）本次股东会的召集人 本次股东会由公司董事会召集，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东会的股东及委托代理人 出席本次股东会的股东（或股东代理人，下同）共647名，代表公司有表决权的股份数共165,600,020股，占公司有表决权股份总数的26.7754%。 1、现场出席情况 出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人，下同）共8名，代表的股份数为142,907,405股，占公司有表决权股份总数的23.1063%。 2、网络出席情况 通过对网络投票数据统计，参加公司本次股东会网络投票的股东共639人，代表股份数为22,692,615股，占公司有表决权股份总数的3.6691%。 3、中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东共645人，代表股份数为32,780,125股，占公司有表决权股份总数的5.3001%。（其中通过现场投票的中小股东6人，代表股份数为 10,087,510股，占公司有表决权股份总数的 1.6310%；通过网络投票的中小股东 639人，代表股份数为 22,692,615股，占公司有表决权股份总数的3.6691%。） 经本所律师验证，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （三）出席、列席本次股东会的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会按照《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 出席本次股东会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了审议和表决。公司按照法律、法规的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，最终表决结果如下： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：同意24,560,526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.9251％；反对 5,364,029股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.3637％；弃权2,855,570股（其中，因未投票默认弃权2,758,370股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7113％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,560,526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.9251％；反对5,364,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.3637％；弃权2,855,570股（其中，因未投票默认弃权2,758,370股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7113％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 （二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01、发行股票的种类和面值 表决结果：同意24,631,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.1419％；反对 5,259,849股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.0458％；弃权2,888,670股（其中，因未投票默认弃权2,791,370股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8123％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,631,606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.1419％；反对5,259,849股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0458％；弃权2,888,670股（其中，因未投票默认弃权2,791,370股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8123％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.02、发行方式和发行时间 表决结果：同意24,651,526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.2027％；反对 5,250,529股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.0174％；弃权2,878,070股（其中，因未投票默认弃权2,780,870股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7799％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,651,526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2027％；反对5,250,529股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0174％；弃权2,878,070股（其中，因未投票默认弃权2,780,870股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7799％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.03、发行对象和认购方式 表决结果：同意24,541,706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.8676％；反对 5,215,119股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.9094％；弃权3,023,300股（其中，因未投票默认弃权2,773,370股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2230％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,541,706股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.8676％；反对5,215,119股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.9094％；弃权3,023,300股（其中，因未投票默认弃权2,773,370股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2230％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.04、定价基准日、发行价格和定价原则 表决结果：同意22,477,526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的68.5706％；反对 5,079,099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.4944％；弃权5,223,500股（其中，因未投票默认弃权4,998,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.9350％。 其中，中小投资者表决结果：同意22,477,526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.5706％；反对5,079,099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4944％；弃权5,223,500股（其中，因未投票默认弃权4,998,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.9350％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.05、发行数量 表决结果：同意24,651,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.2014％；反对 5,196,729股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.8533％；弃权2,932,270股（其中，因未投票默认弃权2,830,870股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9453％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,651,126股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2014％；反对5,196,729股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8533％；弃权2,932,270股（其中，因未投票默认弃权2,830,870股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9453％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.06、限售期 表决结果：同意24,641,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.1712％；反对 5,075,229股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.4826％；弃权3,063,670股（其中，因未投票默认弃权2,845,070股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3461％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,641,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.1712％；反对5,075,229股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4826％；弃权3,063,670股（其中，因未投票默认弃权2,845,070股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3461％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.07、上市地点 表决结果：同意24,630,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.1377％；反对 5,071,129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.4701％；弃权3,078,770股（其中，因未投票默认弃权2,852,070股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3922％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,630,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.1377％；反对5,071,129股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4701％；弃权3,078,770股（其中，因未投票默认弃权2,852,070股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3922％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.08、募集资金数额及用途 表决结果：同意24,602,926股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.0544％；反对 4,946,799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.0908％；弃权3,230,400股（其中，因未投票默认弃权2,845,070股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.8548％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,602,926股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.0544％；反对4,946,799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.0908％；弃权3,230,400股（其中，因未投票默认弃权2,845,070股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8548％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.09、滚存利润的安排 表决结果：同意24,582,926股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.9934％；反对 4,952,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.1076％；弃权3,244,900股（其中，因未投票默认弃权2,863,070股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.8990％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,582,926股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.9934％；反对4,952,299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.1076％；弃权3,244,900股（其中，因未投票默认弃权2,863,070股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8990％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2.10、本次向特定对象发行股票决议有效期 表决结果：同意24,515,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.7866％；反对 5,154,129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.7233％；弃权3,110,870股（其中，因未投票默认弃权2,902,970股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.4901％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,515,126股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.7866％；反对5,154,129股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7233％；弃权3,110,870股（其中，因未投票默认弃权2,902,970股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.4901％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 （三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：同意24,511,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.7765％；反对 5,254,529股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.0296％；弃权3,013,770股（其中，因未投票默认弃权2,791,370股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.1939％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,511,826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.7765％；反对5,254,529股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0296％；弃权3,013,770股（其中，因未投票默认弃权2,791,370股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1939％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 （四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意24,511,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.7744％；反对 5,252,729股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.0241％；弃权3,016,270股（其中，因未投票默认弃权2,792,070股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2015％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,511,126股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.7744％；反对5,252,729股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0241％；弃权3,016,270股（其中，因未投票默认弃权2,792,070股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2015％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 （五）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 表决结果：同意24,618,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.1011％；反对 5,096,729股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.5482％；弃权3,065,170股（其中，因未投票默认弃权2,791,370股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3507％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,618,226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.1011％；反对5,096,729股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.5482％；弃权3,065,170股（其中，因未投票默认弃权2,791,370股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3507％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 （六）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 表决结果：同意24,647,526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.1905％；反对 5,092,829股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.5363％；弃权3,039,770股（其中，因未投票默认弃权2,791,470股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2732％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,647,526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.1905％；反对5,092,829股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.5363％；弃权3,039,770股（其中，因未投票默认弃权2,791,470股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2732％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 （七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意24,540,526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.8640％；反对 5,203,529股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.8740％；弃权3,036,070股（其中，因未投票默认弃权2,791,470股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2619％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,540,526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.8640％；反对5,203,529股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8740％；弃权3,036,070股（其中，因未投票默认弃权2,791,470股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2619％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 （八）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》 表决结果：同意24,511,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.7765％；反对 5,201,629股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.8682％；弃权3,066,670股（其中，因未投票默认弃权2,841,470股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3553％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,511,826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.7765％；反对5,201,629股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8682％；弃权3,066,670股（其中，因未投票默认弃权2,841,470股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3553％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 （九）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意24,604,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.0602％；反对 5,132,829股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.6584％；弃权3,042,470股（其中，因未投票默认弃权2,841,470股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2814％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,604,826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.0602％；反对5,132,829股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.6584％；弃权3,042,470股（其中，因未投票默认弃权2,841,470股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2814％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意24,638,626股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.1633％；反对 5,090,029股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.5278％；弃权3,051,470股（其中，因未投票默认弃权2,841,070股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.3089％。 其中，中小投资者表决结果：同意24,638,626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.1633％；反对5,090,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.5278％；弃权3,051,470股（其中，因未投票默认弃权2,841,070股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3089％。 本议案关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司均依法回避表决。 本议案为特别决议，根据上述表决结果，本议案获得通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等相关事项符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东至高律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 广东至高律师事务所 负责人： 吴兴印 经办律师： 吴兴印 霍燕华 二〇二五年七月二十九日 中财网
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