润禾材料(300727):国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书
网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所关于 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与宁波润禾高新材料科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，受托担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就润禾材料本激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。 第一节 引 言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见书的内容； （四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 一、公司符合实行股权激励的条件 （一）公司的基本信息 根据公司在指定媒体信息披露的相关文件、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025年 7月 29日），截至查询日，公司的基本情况如下：
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形 根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]200Z0031号”《宁波润禾高新材料科技股份有限公司审计报告》及“容诚审字[2025]200Z0032号”《宁波润禾高新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、12309中国检察网的公开披露信息（查询日期：2025年 7月 29日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实行股权激励计划的条件。 二、本次激励计划内容的合法合规性 根据公司董事会审议通过的《激励计划草案》，本次激励计划的主要内容如下： （一）《激励计划草案》载明的主要事项 《激励计划草案》主要内容包括本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等，符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。 （二） 本次激励计划的主要内容 1、激励对象的确定依据和范围 本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“四、本次激励计划激励对象的确定”，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。 2、股权激励的方式及标的股票来源 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 500.00万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,986.7353万股的 2.78%。其中，首次授予限制性股票 418.50万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的 2.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.70%；预留 81.50万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.30%。 公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的 2022年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 据此，本次激励计划的股票数量及有关比例符合《管理办法》第十四条及第十五条的规定。 4、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 据此，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。 5、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留授予部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 据此，本激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十二条的规定。 6、第二类限制性股票的具体内容 （1）授予价格及确定方法 A. 首次授予限制性股票的授予价格及确定方法 1）首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。 2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ① 本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 14.00元； ② 本激励计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 13.93元。 据此，本次激励计划关于限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。 B. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 据此，本次激励计划关于第二类限制性股票归属安排的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十四条及第二十五条的规定。 （3）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 据此，本次激励计划有关限制性股票授予条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条的规定。 （4）限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： A. 本公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 B. 激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 C. 激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 D. 公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 E. 事业部/子公司/部门层面的专项业绩考核要求： 激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子公司/部门在2025年-2027年的专项业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司/部门层面的专项业绩完成情况设置不同的事业部/子公司/部门层面归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励对象签署的相关规章或协议执行。 F. 激励对象个人层面的专项绩效考核要求： 激励对象个人层面的专项考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 此外，公司已于《激励计划草案》中说明考核指标的科学性和合理性。 据此，本次激励计划有关限制性股票授予条件、归属条件等的规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条的规定。 （5）调整方法和程序 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整，《激励计划草案》详细规定调整方法。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 据此，本次激励计划关于第二类限制性股票归属数量及授予价格的调整方 法和程序符合《管理办法》第四十六条及第五十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 经查验公司提供的董事会、监事会会议文件资料，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序： 1、2025年 7月 29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》； 2、2025年 7月 29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案； 3、2025年 7月 29日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已为实施本次激励计划履行必要的法定程序，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干、董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 91人，占公司截至 2024年 12月31日员工总数 674人的 13.50%，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、核心管理人员、核心骨干； 3、董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，不包括润禾材料独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）不能成为本激励计划激励对象的情形 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。 五、本次激励计划的信息披露安排 根据公司出具的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划草案》及其摘要等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划草案》及公司出具的确认函，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 基于上述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划草案》，本次激励计划的目的与原则为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”此外，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 公司监事会及薪酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象包括董事刘丁平、郑卫红，董事会审议与本次激励计划有关的议案时，上述拟作为激励对象的关联董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实行股权激励计划的条件； 2、本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定； 3、公司已为实施本次激励计划履行必要的法定程序，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序； 4、本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定； 5、公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行相关的信息披露义务； 6、公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定； 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； 8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 ——本法律意见书正文结束—— 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： __________________ __________________ 徐 晨 王 博 __________________ 何佳玥 中财网
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