荣联科技(002642):董事会议事规则（2025年7月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会落实股东会决议，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对公司股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会原则上每年度至少召开两次定期会议，如有必要或者根据相关法律法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可以召开董事会临时会议。 第二章 董事 第四条 公司董事会由七至九名董事组成，其中包括三名独立董事、一名职工代表董事，并设董事长一人。 第五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第六条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由职工代表大会选举或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任或者任期届满后二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三章 董事会职权 第十六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）批准需由公司股东会审议之外的对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理工作汇报并检查经理的工作； （十五）决定因如下情形发生的股份回购：将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护本公司价值及股东权益所必需； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第十七条 公司董事会设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四章 董事长职权 第十九条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会会议的召集及通知程序 第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。过半数独立董事提议召开董事会会议的，应当经独立董事专门会议审议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、电子邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书发送各位董事。 第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审计关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十六条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作。董事会会议文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第二十七条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式公开前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第六章 董事会会议议事和表决程序 第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对第十六条第（十五）项事项进行审议时，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。对外担保提交董事会审议时，应当取得全体董事一致同意。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议批准。法律、法规和《公司章程》另有规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十条 董事会召开会议和表决采用记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、网络会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十一条 董事会会议可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第七章 董事会会议决议和会议记录 第三十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十三条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或者标题），并分别说明每一项经表决议案或者事项的表决结果（如会议审议的每项议案或者事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东会审议的议案，应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第八章 董事会有关人事安排、对外投资、银行信贷的决策程序 第三十六条 人事安排决策程序： 公司经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序依法提名，报请公司董事会聘任或者解聘。公司副经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或者解聘。 第三十七条 对外投资决策程序： （一）公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或者方案，经公司经理审批后，按规定的金额标准上报董事会、股东会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或者中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。 （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》有关章节的规定办理。 第三十八条 银行信贷决策程序： 公司每年年度的银行信贷计划由公司经理或者经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司经理或者授权公司财务部按有关程序实施。 第九章 附则 第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定执行。 第四十条 本规则所称“经理”、 “副经理”即为《公司章程》中的“经理”、 “副经理”。 第四十一条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本规则由董事会制订，提交股东会批准后生效，修改亦同。 第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。 荣联科技集团股份有限公司 二〇二五年七月二十八日 中财网
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