力量钻石(301071):审计委员会工作细则（2025年7月）
审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为充分发挥河南省力量钻石股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《河南省力量钻石股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《河南省力量钻石股份有限公司董事会议事规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3名董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中应包括 2名以上的独立董事。委员中至少有 1名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。召集人应当为会计专业人士。 第六条 审计委员会成员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限未满的情形； （三）不存在被证券交易所公开谴责或公开认定为不适当人选，期限未满的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前述规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前述规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 审计委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二，或欠缺会计专业人士的，审计委员会、公司董事会应当根据本工作细则的规定在六十日内完成补选。 第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 第九条 公司审计工作人员在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。 第十条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三章 职责权限 第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第十二条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核上市公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）检查公司财务； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （九）向股东会会议提出提案； （十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十五条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十六条 审计委员指导和监督内部审计部门工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。 第十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第四章 决策程序 第二十条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十一条 审计委员会会议，对董事会秘书依据前条提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十五条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第五章 议事规则 第二十六条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 定期会议应于会议召开前三天（不包括开会当日）公司董事会秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前两天（不包括开会当日）发出会议通知。 如遇情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 审计委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会审计委员会委员的认可并做好相应记录。 第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，必须经全体委员的过半数通过。 第二十八条 审计委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。 第二十九条 审计室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第三十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第三十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。 第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。 河南省力量钻石股份有限公司 2025年 月 日 中财网
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