凯撒旅业(000796):董事会薪酬与考核委员会实施细则
（经2025年7月29日公司第十一届董事会第十八次会议修改） 第一章 总则 第一条 为完善凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，确保董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《凯撒同盛发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会的下设专门机构，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事（不含独立董事），高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由公司总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第四条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司人力资源部门及其他相关部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员3人，其中独立董事占半数以上。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。 第八条 薪酬与考核委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。 第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，原委员仍应当继续履行职责。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；明确董事、高级管理人员的薪酬依据； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案除法律法规规定须经股东会批准的之外，由公司董事会批准。 第十二条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序： （一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十三条 主任委员职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向公司董事会报告委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十五条 薪酬与考核委员会根据工作需要举行定期或者不定期会议。 第十六条 会议通知方式为：专人送出或电子邮件；通知时限为：在会议召开3日前以书面方式发出会议通知。 若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。 第十七条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第五章 议事与表决程序 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十九条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电话等通讯方式召开，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。 第二十条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。 第二十一条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决。 第二十二条 薪酬与考核委员会可要求人力资源部门及其他有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存。 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十五条 出席会议的委员及其他列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十六条 本实施细则未尽事宜，或与本实施细则生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定执行。 第二十七条 本细则所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。 第二十八条 本实施细则由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过之日起生效。 凯撒同盛发展股份有限公司 2025年7月 中财网
 |