华能国际(600011):华能国际董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为强化华能国际电力股份有限公司（简称“公 司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则的 有关规定及《华能国际电力股份有限公司章程》（简称“《公 司章程》”），结合公司实际，公司特设立董事会审计委员会 （简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主 要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外 部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的 职权以及有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管 规则、《公司章程》及其附件和本工作细则规定的其他职责， 对董事会负责。 第二章人员组成 第三条 审计委员会由三至七名独立董事组成。委员 中至少有一名独立董事为符合证券监管规则要求的会计专 业人士(公司董事会必须对其资格进行评估并确认)，其他 委员对财务知识基本了解。审计委员会委员应当具备胜任 工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证 足够的时间和精力履行委员会的工作职责。本公司的独立 审计师的前任合伙人不得担任审计委员会的委员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，负责主持审计 委员会工作。主任委员应为独立董事委员中符合证券监管 规则要求的会计专业人士，由董事长提名，董事会选举产 生。 第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。委 员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不 得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委 员人数。审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法 定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前， 原委员仍应当继续履行职责。 第三章职责权限 第七条 审计委员会应在履行义务和职责时实施灵活 的政策和程序，从而使其能够更好地应对不断变化的形势 或情况并处理由此产生的问题。 第八条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）对公司重大关联交易进行审核； （七）负责有关法律法规、规范性文件、公司上市地监 管规则和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数 同意后，提交公司董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘本公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）有关法律法规、规范性文件、公司上市地监管规 则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公 司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明 理由。 第十条 审计委员会应审核本公司财务会计报告，监 督、检查本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度 报告及季度报告的完整性，对财务会计报告的真实性、准 确性、完整性提出意见。审计委员会重点关注公司财务会 计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务 会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监 督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会在向董事会 提交有关报表及报告前，应重点审阅其中所载的重大财务 申报事项及相关会计和审计问题，包括但不限于会计政策 及实务的变动、涉及重要判断的事项、因审计导致的重大 调整、公司持续经营的假设及任何保留意见、是否遵守会 计准则及公司上市地相关监管规则等规定。委员会亦应考 虑有关报表及账目中所反映或应予反映的任何重大或不寻 常事项，并适当考虑由公司所属会计及财务汇报人员及相 关人员或外部审计师提出的相关事项。就本条所述事项， 委员会成员应与董事会及高级管理人员保持沟通，并须至 少每年与公司外部审计师会面两次。 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作， 履行下列职责： （一）根据董事会的授权，制定委任、重新委任和解聘 外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）就外部审计机构的选聘、聘用条款及审计费用提 出建议，并提交董事会决议； （五）按照适用的标准检查评估及监督评价外部审计机 构的独立性、客观性及审计程序的有效性； （六）外部审计工作启动前与外部审计机构沟通审计性 质、范围及有关汇报责任； （七）就外部审计机构的罢免向董事会提供建议及处理 任何有关外部审计机构辞职或辞退外部审计机构的问题； （八）就外部审计机构的非审计服务制定相关政策，并 予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向 董事会报告并提出建议； （九）负责根据法律法规、规范性文件、公司上市地监 管规则、《公司章程》规定和董事会授权处理其他有关公司 与外部审计机构之间关系的事项。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审 计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对 公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘 外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审 计机构履行监督职责情况报告。 第十三条 审计委员会负责监督及评估公司内部审计 职能、风险管理及内部控制系统的有效性等内部审计工作， 并履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作并确保内部审计职能 在公司内部具备充分的资源和适当的组织地位，并定期检查 评估及监督其运作成效； （五）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机 构等之间的关系，并确保其审计工作与外部审计师之间的配 合适当； (六）检查评估公司的财务监控，以及检查评估风险管理 及内部控制系统； （七）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管 理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括在会计及 财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及 员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； （八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部 控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行 研究并向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题或者线索等； （九）检查评估公司及其附属公司的财务及会计政策及 实务； （十）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明 函件》、外部审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管 理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应； （十一）确保董事会及时响应于外聘审计机构给予管理 层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十二）监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项 进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： 1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投 资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外 投资等重大事件的实施情况； 2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 （十三）就以上有关监管发行人财务汇报制度、风险管 理及内部监控系统的事宜向董事会报告； （十四）研究其他由董事会界定的课题； （十五）审查并认可对内审部门负责人的任命、岗级。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况 须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内 部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公 司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查 发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向 董事会报告。 第十五条 为保障有效履行职责，审计委员会依法行 使下列《公司法》规定的监事会职权及公司上市地监管规 则规定的其他职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）检查评估公司设立的内部举报机制，确保员工可 在保密的情况下，就财务汇报、内部监控或其他可能涉及不 当行为的事项提出关注。审计委员会应确保公司设有适当安 排，以对有关事项进行公平、独立的调查，并采取适当的跟 进行动； （五）担任公司与外聘审计机构之间的主要联系桥梁， 负责监督检查双方的沟通与工作关系，并促进审计过程的有 效进行； （六）提议召开临时董事会会议； （七）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法 律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； （八）向股东会会议提出提案； （九）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行 政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会 成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （十）有关法律法规、规范性文件、公司上市地监管规 则及《公司章程》规定的其他职权。 第四章决策机制 第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例 会每年至少召开四次，每季度召开一次。两名及以上委员 提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须由三分之二以上（含三分之二）的委员 出席方可举行。 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委 员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、 电话或者其他方式召开。 第十七条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当 不迟于会议召开前三日以电话、邮件等形式通知全体委员 并提供会议相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任 委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委 员共同推举一名独立董事委员主持会议。 第十八条 每次会议都必须有会计专业人士参加。如 果会计专业人士不能现场参加会议，必须以电话、电视等 形式参加。 第十九条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会 会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会 议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见 记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名 审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的， 应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决定， 必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员若与会议 讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有 效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十一条 审计委员会会议必要时可邀请公司董 事、高级管理人员、内部和外部审计师列席会议。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和规范性文件、 公司上市地监管规则、《公司章程》及本细则的规定。如有 必要，经审计委员会多数表决通过并签订合同后，可以聘 请中介机构为其决策提供专业意见，其费用由公司支付。 第二十三条 审计委员会应当对会议所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的成员、审计委员会秘书和记 录员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，其中 应该包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。委员应 当对审计委员会的决定承担责任。审计委员会的完整会议 记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料应由公司妥 善永久保存。全体董事、审计委员会委员和董事会秘书有 权随时查阅会议记录。会议记录及议案副本分送公司董事 会、审计委员会委员，也可向内部和外部审计师提供。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章与总会计师、内外部审计师及公司法律顾问的 沟通 第二十五条 董事会审计委员会定期与总会计师、内 外部审计师及公司法律顾问进行交流与沟通。公司总会计 师、财务与预算部负责人必须列席审计委员会会议，接受 审计委员会口头质询，并就公司的经营状况、重要会计政 策与会计估计变更、重大诉讼、或有事项、内部审计和外 部审计发现的问题等作出口头或书面答复。审计委员会可 直接或通过办公室（董事会办公室）要求公司总会计师、 财务与预算部负责人书面提供公司财务资料，并就公司的 重大财务事项、非常规事项、异常变动等提供书面合理解 释。 审计委员会每年至少分别与公司纪律检查与审计部、外 部审计师及法律顾问单独会谈两次。 第二十六条 审计委员会可直接或通过办公室（董事 会办公室）要求纪律检查与审计部负责人列席会议，并口 头或书面报告内审工作情况。 第二十七条 纪律检查与审计部通过反舞弊/举报机 制获悉的有关会计、内控和审计等事项的投诉，以及内审 工作中发现的重大情况，可于必要时通过办公室（董事会 办公室）或直接向审计委员会书面汇报，并提出意见和建 议。如遇重大问题，纪律检查与审计部需于接到举报后书 面报告公司总经理和审计委员会。审计委员会可根据实际 情况，决定是否采取召开临时会议，听取纪律检查与审计 部的专题汇报，向董事会提出书面建议等措施。上述记录 由董事会秘书永久保存。 第二十八条 审计委员会至少每半年与公司外部审 计师就外部审计过程中发现的问题、意见分歧、以及国内 与国际会计处理差异等问题交换意见。如有必要，外部审 计师可通过办公室（董事会办公室）向审计委员会以书面 形式提出问题和建议，审计委员会委员亦可通过办公室（董 事会办公室）或直接向外部审计师提出质疑，或要求提供 与公司审计有关的资料。 第二十九条 对于外部审计师的意见与建议，审计委 员会可要求公司相关部门作出合理解释，并详细记载于会 议记录中。如有必要，审计委员会可提请公司董事会审议。 第三十条 上述公司各部门及高管人员向审计委员会 提供的材料和审计委员会会议记录，由董事会秘书永久保 存，以备董事会及审计委员会随时查询。 第三十一条 公司办公室（董事会办公室）、证券融 资部与公司法律顾问随时通过电话、邮件等形式保持联系， 并将重大法律法规更新情况及时书面通知审计委员会委员。 第六章监督与评估机制 第三十二条 审计委员会接受公司董事会的监督，董 事会于每年底对审计委员会的业绩和有效性进行评价，具 体工作由办公室（董事会办公室）负责。评估的内容主要 包括：审计委员会成员是否独立于公司管理层，是否具有 合法的任职资格、适当的专业技能和经验；本细则是否符 合最新法律法规和管理的需要；审计委员会成员是否充分 理解其职责，是否与公司总会计师、财务与预算部、纪律 检查与审计部以及外部审计师定期沟通，是否获得充分的 信息；对外部和内部审计人员提出问题的反馈等。 第三十三条 审计委员会每年进行一次自我评估，主 要评估审计委员会和各位委员的表现是否符合内部控制要 求。 第三十四条 审计委员会于每个会计年度结束之日 起三个月内，向董事会提交一份年度工作情况汇报。 第三十五条 审计委员会每位委员都需要及时了解 最新会计法规及要求。公司财务等相关部门及时提供必要 的资料给审计委员会。 第七章附 则 第三十六条 本细则由董事会制定并修改。 第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规和规范性文件、公司上市地监管规则及《公司章程》的 有关规定执行；本细则如与国家法律、法规、规范性文件、 公司上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司上 市地监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本细则解释权归公司董事会。 中财网
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