中远海发(601866):中远海运发展股份有限公司股东会议事规则(2025年7月建议修订稿)
股东会议事规则 （经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，待股东会批准） 第一章总则 第一条 为维护本公司、股东及债权人的合法权益，规范本 公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票 上市规则》（前述二者以下合称《上市规则》）等法律、法规、规 范性文件及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股 东授权代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员以及列席 股东会的其他有关人员均具有约束力。 第二章股东会的一般规定 第三条 股东会是本公司的权力机构，依法行使职权。 第四条 股东会行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司 形式等事项作出决议； (六) 对公司发行债券作出决议； (七) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； (八) 修改公司章程； (九) 对公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出 决议； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议股权激励计划和员工持股计划； (十二)审议批准变更募集资金用途； (十三)法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》规定 应当由股东会作出决议的其他事项。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举 行。 有下列情形之一的，本公司应在自事实发生之日起2个月内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的三分之二时； （二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有本公司有表决权股份总数10%以上的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时； （五）经全体独立董事过半数同意提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其 他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所，说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会 召集人通知的其他具体地点。 本公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。本公司可 以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提 供便利。 第三章股东会的召集 第七条 董事会应当按照《公司章程》的规定召集股东会。 第八条 过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公 司10%以上股份的股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序 办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意 或不同意召开股东会的书面反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得原提议人的同意； （三）董事会不同意独立董事召开临时股东会的，将说明理 由并公告； （四）董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或 者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同； （五）董事会不同意股东召开临时股东会提议的，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，股东应以书面形式向审计委员会 提议召开临时股东会。 审计委员会同意召开临时股东会的，将收到请求后五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。 第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十二条 关于董事提名的提案，其方式和程序为： （一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；持有或合计持 有本公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以向董事 会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数； （二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条 件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过 后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人； （三）董事候选人应在股东会召开之前作出，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事义务； （四）除采取累积投票制选举董事之外，股东会对每一个董 事候选人逐个进行表决； （五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予 以选举或更换。 第十三条 本公司召开年度股东会应当于会议召开20日前 （通知发出当日不计算在内）发出书面通知，公司召开临时股东 会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 及开会的日期、时间和地点告知所有在册股东。 第十四条 本公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额1%以上的股 东，有权以书面形式向本公司提出新的提案，本公司应当将提案 单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额1%以 上的股东可以在股东会召开10日前以书面形式向本公司提出临 时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第十五条 股东会的通知应该符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在本公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解 释； （五）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果 将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理 人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独 提案提出。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料， 便于股东对候选人有足够的了解。 第十七条 股东会通知应当向股东(不论在股东会上是否有 表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东 名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告，应当在符合中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）规定条件的媒体和证券交易所网站上披露。 一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。 第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无 效。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 第五章股东会的召开 第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任 何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委托，须享有等同其他股东享有的法定 权利，可以行使（包括但不限于）下列权利： （一）股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权； （四）如该股东为香港证券及期货(结算所)条例(香港法律 第四百二十章)所定义的认可结算所（或其代理人），须享有等同 其他股东享有的法定权利，该股东可以授权其认为合适的一个或 以上人士或公司代表在任何股东会或任何类别的股东会议及债权 人会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此 授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该 人士是本公司的个人股东一样。 第二十三条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。征集人公开征集上市公司股东 投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易 所的规定，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议 的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代理人出席会议并可在会上投票，而如该法人股东 已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该法人可经其正式 授权的人员签立委任代表表格。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书。 第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其正式授权的人员签立委任代表的表格。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的， 应该加盖法人单位印章或者由其董事或者正式授权的人员签立委 任代表的表格。 第二十七条 任何由本公司董事会或召集人发给股东用于 任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东 代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于 本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十一条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或 不履行职务的，应当由副董事长主持；如果副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持并担 任会议主席。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由 过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持并担 任会议主席。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担 任会议主席。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 可以推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第三十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上 市外资股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份总数 及占本公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和 境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及记票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向本公司所在地中国证监会的派出机 构及证券交易所报告。 第六章股东会的表决和决议 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本公 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，在技术条件允许的情况下对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制 人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司 和中小投资者的合法权益。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、《上市规则》或者《公司章 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）本公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券； （二）发行本公司债券； （三）本公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和 清算； （四）《公司章程》及其他组织章程文件的修改； （五）股权激励计划； （六）本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过本公司最近一期经审计资产总额30%的； （七）《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对本公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （八）公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份； （九）法律法规、相关上市规则或者《公司章程》规定所要 求的其他需由特别决议通过的事项。 第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，本公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关公告在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站披 露。 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上 市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制 只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由 股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用 累积投票制。 第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。如果要求以投 票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投 票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时举 行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为 在该会议上通过的决议。 第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权 的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者 第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推选两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入 会议记录。 第五十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。 第五十七条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议 记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当 在本公司住所保存。 第五十八条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记 录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本公 司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第五十九条 本公司召开股东会时应聘请律师出席股东会， 对以下问题出具意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有 表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 第七章类别股东表决的特别程序 第六十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有 权利和承担义务。 第六十四条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当 经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则另行 召集的股东会议上通过，方可进行。 第六十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目，但《公司章程》所述的本公司内资股股东将所持 股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权，但《公司章程》所述的本公司内资股股东将所持股份转让 给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在本公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取 本公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中 不按比例地承担责任；及 （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第六十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否 有表决权，在涉及第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时， 应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东 会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下： （一）在本公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义的 控股股东； （二）在本公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东；或 （三）在本公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第六十七条 类别股东会的决议，应当经根据本规则由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可 作出。 第六十八条 本公司召开类别股东会议，应当参照本规则第 十三条关于召开股东会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会日期、时间和地点告知所有该类别股份的在 册股东。 第六十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序 举行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东 会议。 第七十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市 外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，本公司每间隔12个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）本公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划， 自中国证监会核准、批准之日起15个月内完成的。 第八章会后事项及公告 第七十一条 公司董事会必须严格执行证券监管部门和上 市地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒 体上的公告须予披露的股东会所议事项或决议；涉及重大事项的 信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备 案。 第七十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出 席会议及表决情况分别统计并公告。 会议议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 董事会应在股东会决议公告中作出说明。 股东会决议公告应在规定的报刊上刊登。 第七十三条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资 料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由股东 会事务管理部门负责保管。 第九章股东会对董事会的授权 第七十四条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。 第七十五条 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管 机构的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项， 必须由股东会对该等事项进行审议，以保障本公司股东对该等事 项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项 有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可 以授权董事会决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项， 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以 上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、 具体。 第七十六条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的 商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策 事项的科学性与合理性。 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披 露义务，并自觉接受本公司股东、审计委员会以及相关证券监督 管理部门的监督。 第十章股东会决议的执行 第七十七条 股东会就利润分配方案和资本公积金转增股 本方案形成有关决议后，董事会应当在两个月内实施具体方案。 第七十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之 日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第十一章附则 第七十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、 其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性 文件的规定为准。 第八十条 本规则所称公告或通知,是指在符合中国证监会 规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公 告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择对有关内容作摘要性披 露,但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在披露会议通知的同一媒 体上公告。 第八十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低 于"、"多于",不含本数。 第八十二条 本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的 附件。 第八十三条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股 东会审议批准。 第八十四条 本议事规则的解释权属于本公司董事会。 中财网
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