兴民智通(002355):兴民智通-公司章程（2025年7月）

时间：2025年07月29日 20:57:11 中财网

原标题:兴民智通:兴民智通-公司章程（2025年7月）

兴民智通（集团）股份有限公司
章程

2025年 7 月

目录
第一章总则 ............................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章股份 ............................................................. 5 第一节股份发行 ............................................................................................................... 5
第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 6
第三节股份转让 ............................................................................................................... 8
第四章股东和股东会 ..................................................... 8 第一节股东 .............................................................................................................. 8
第二节控股股东和实际控制人 ............................................................................... 11
第三节股东会的一般规定 ...................................................................................... 13
第四节股东会的召集 .............................................................................................. 16
第五节股东会的提案与通知 ................................................................................... 18
第六节股东会的召开 .............................................................................................. 19
第七节股东会的表决和决议 ................................................................................... 22
第五章董事和董事会 .................................................... 26 第一节董事的一般规定 .......................................................................................... 26
第二节董事会 ......................................................................................................... 30
第三节独立董事 ..................................................................................................... 34
第四节董事会专门委员会 ...................................................................................... 37
第六章高级管理人员 .................................................... 38 第七章财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 40 第一节财务会计制度 .............................................................................................. 40
第二节内部审计 ..................................................................................................... 44
第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................... 45
第八章通知和公告 ...................................................... 45 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................... 46 第一节合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 46
第二节解散和清算 .................................................................................................. 48
第十章修改章程 ........................................................ 50 第十一章附则 .......................................................... 50
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立；在烟台市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91370600720751371J。

第三条公司于2010年1月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]63号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,260万股，于2010年2月9日在深圳证券交易所上市。

第四条公司名称
中文全称：兴民智通（集团）股份有限公司（简称“兴民智通”）
英文全称： XingminIntelligentTransportationSystems(Group)Co.,Ltd.（简称[XingminITS]）
公司住所：山东省龙口市龙口经济开发区，邮政编码：265716
第五条公司注册资本为人民币620,570,400元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条代表公司执行公司事务的董事或总经理（总裁）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称“总裁”，除同句外，是指公司的总裁和执行总裁，高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。

公司所有管理制度和细则中对“总经理”的表述均指代“总裁和执行总裁”：对于“副总经理”的表述均指代“副总裁”。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：坚持以市场和国家的产业政策为导向，以提高经济效益、实现资产保值增值为目的，诚信经营、规范治理，高质量、高效率地合法从事各项经营活动，为社会提供价值，为股东创造合理投资回报。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；终端测试设备制造；终端测试设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；汽车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

序号	发起人姓名或名称	持股数（万股）	出资方式
1	王嘉民	9152.40	净资产
2	姜开学	804.78	净资产
3	邹志强	789.00	净资产
4	崔积旺	789.00	净资产
5	姜开云	94.68	净资产
6	张波	78.90	净资产
7	刘云利	134.13	净资产
8	梁群升	157.80	净资产
9	王兵	142.02	净资产
10	高赫男	126.24	净资产
11	梁志善	110.46	净资产
12	周文学	126.24	净资产
13	王杰功	94.68	净资产
14	崔积和	157.80	净资产
15	管海清	88.37	净资产
16	宋福波	94.68	净资产
17	张文峰	78.90	净资产
18	姜海	63.12	净资产
19	刘荫成	110.46	净资产
20	吕守民	15.78	净资产
21	张发志	23.67	净资产
22	张涛	63.12	净资产
23	陈云经	31.56	净资产
24	张鹏	23.67	净资产
25	王金逊	15.78	净资产
26	宋连忠	36.29	净资产
27	王强	17.36	净资产
28	李元建	583.86	净资产
29	吕荣广	394.50	净资产
30	刘殿强	552.30	净资产
31	臧运平	31.56	净资产
32	刘振国	15.78	净资产
33	姜军	23.67	净资产
34	彭忠臣	23.67	净资产
35	李亚萍	28.40	净资产
36	王占铎	31.56	净资产
37	宋建波	157.80	净资产
38	邹学艺	25.25	净资产
39	姚恒东	28.40	净资产
40	王翠英	121.51	净资产
41	季明坤	23.67	净资产
42	周成军	25.25	净资产
43	张洪波	15.78	净资产
44	孙希连	78.90	净资产
45	李增安	26.83	净资产
46	李明军	28.40	净资产
47	张福辉	15.78	净资产
48	陈学利	94.68	净资产
49	孙民志	31.56	净资产

第二十条公司股份总数为620,570,400股,公司发行的所有股份均为普通股。

第二十一条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定的外，公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理工作制度。

第三节股东会的一般规定
第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准达至下列标准之一的其他交易：
(1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
(5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

(6) 公司与关联人发生的金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5﹪以上的关联交易时（公司获赠现金资产和提供担保除外）；以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、委托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

公司发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免按照本章程规定履行相关义务。

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会对董事会的授权，如授权事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过，如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，授权的内容应明确具体。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十八条公司应制定《股东会议事规则》，由董事会负责拟定，经股东会审议通过后实施。

第四十九条股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会山东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供网络投票服务。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统（深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统，下同）行使表决权。公司还可以提供其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过网络投票系统对股东会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数。

出席股东会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00。公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

第五十二条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（下称“提议股东”）的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地的中国证监会山东监管局和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会和召集会议的股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会山东监管局和证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会义务的其他用途。

第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知
第六十条股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第六十三条提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条、第五十七条规定的程序要求召集临时股东会。

第六十四条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。

第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；
（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；授权委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00）。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开
第六十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书。

法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

独立董事也应作出述职报告。

第七十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

第八十二条会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会山东监管局及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案、利润分配政策的调整；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构或依照《股东会议事规则》向人民法院提起诉讼。

第八十九条公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第一届董事由股东会在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数，提出拟选任董事的建议名单，并选举表决产生。

第二届起董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数，首先由董事会提出拟选任董事的建议名单，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；（二）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（四）欲提名公司董事候选人的股东应在股东会召开10日以前向董事会书面提交提名董事候选人的提案，提案应附上以下资料：
1. 提名人的身份证明；
2. 提名人持有相应比例公司股份的凭证；
3. 被提名人的身份证明；
4. 被提名人的简历和基本情况说明；
5. 被提名人无章程第一百零四条规定情形的声明。

如有需要，公司可以要求提名人提交的上述资料进行公证。

董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。

股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，对选举两名及以上董事（含独立董事）进行表决时，应采取累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。

（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。

（三）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

（四）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第九十二条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一○○条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一○一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一○二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定在会议作出决议之日立即就任。

第一○三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定

第一○四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一○五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。如公司职工人数三百人以上，董事会成员中应当有1名公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一○六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一○七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一○九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。

第一一○条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章程第一百零九条所规定的披露。

第一一一条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一一二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应在收到书面辞职报告后两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一一三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一一四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一一五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会
第一一六条公司设董事会，董事会由7名董事组成。

董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一一七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及由董事会聘任的其他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第一一八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一一九条董事会拟订《董事会议事规则》，该规则规定董事会召开和表决程序，报股东会批准后实施。

第一二○条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

对于公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，以及公司与关联法人之间发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第一二一条公司对外提供担保的，未达股东会审议标准，均需提交董事会审议。

若未经公司审议程序并公告而提供的担保，担保合同无效，上市公司不承担法律责任。

第一二二条提交董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。但如果该担保事项涉及董事回避表决情形，关联董事应回避表决，具体回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第一二三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，通过严格的审批程序，审核被担保对象的资信标准。

第一二四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

（六）董事会授予及公司章程规定的其他职权。

第一二五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一二六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第一二七条有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）证券监管机构要求召开时。

第一二八条董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知。通知方式包括但不限于：邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一二九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第一三○条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一三一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一三二条董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一三三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一三四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一三五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；会议召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一三六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事
第一三七条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事提名的方式和产生程序按照本章程第九十一条的规定执行。

第一三八条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一三九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一四○条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一四一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一四二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一四三条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

第一四四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一四五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由
第一四六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一四八条公司应当制订《独立董事制度》，以明确独立董事的职权和工作程序，该制度由股东会审议通过。

第四节董事会专门委员会
第一四九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一五○条审计委员会人数不得少于三人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一五一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一五二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一五三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一五四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一五五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员
第一五六条公司设总裁、执行总裁各一名、副总裁人数根据公司发展需要而定、财务总监一名。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。公司的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。

在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一五七条本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形及本章程关于董事离职管理制度的规定适用高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（三）～（五）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第一五八条未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议。

第一五九条高级管理人员聘期不超过聘任其为高级管理人员的董事会的任期，连聘可以连任。

第一六○条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及由董事会聘任的其他管理人员（不含董事会秘书）；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一六一条总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一六二条总裁应当制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。

第一六三条《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一六四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一六五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授予的其他职责。

董事会秘书对公司和董事会负责，其应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书任期为三年，连选可以连任。

第一六六条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与经理的关系，并可以规定副总裁的职权。

第一六七条公司董事可以兼任公司董事会秘书。

第一六八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一六九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一七○条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一七一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一七二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束后二个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月、九个月结束后之日起一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一七三条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一七四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参加分配利润。

第一七五条公司现金股利政策目标为【稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。
当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见／资产负债率高于一定具体比例／经营性现金流低于一定具体水平／其他】的，可以不进行利润分配。

第一七六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一七七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

第一七八条公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润的分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分配的条件和比例：除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况是指：
1、重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）决策机制与程序：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成派发事项。

（七）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东会的通知时，公告独立董事意见。审计委员会也应当发表意见。

分红政策经董事会审议通过后，提交股东会审议。股东会对利润分配政策进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议分红政策调整事项的应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计
第一七九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。（未完）