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兴民智通(002355):广东知恒律师事务所关于兴民智通2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年07月29日 20:57:11 中财网 |
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广东知恒律师事务所
关于兴民智通（集团）股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
[2025] 知恒总部非诉字第2916号
致：兴民智通（集团）股份有限公司
广东知恒律师事务所（以下简称“知恒”）接受兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《兴民智通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《兴民智通（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”、“《2025年股票激励计划（草案）》”）相关事项出具《广东知恒律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
知恒是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，知恒律师作如下声明：
1、知恒在工作过程中，已得到兴民智通的保证：公司已向知恒律师提供了知恒律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向知恒律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给知恒律师之日至本《法律意见书》出具日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是知恒律师依据出具日以前兴民智通已经发生或存在的事实作出的。
3、知恒律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对兴民智通提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，知恒律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、知恒仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供兴民智通为本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
知恒律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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目 录
释 义............................................................................................................................................... 3
正 文............................................................................................................................................... 5
一、兴民智通实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 5
（一）兴民智通依法设立且有效存续 ······························································ 5
（二）兴民智通不存在不得实施本次股权激励计划的情形 ··································· 5
二、本次股权激励计划的合法合规性 ........................................................................................... 6
（一）一般规定·························································································· 6
（二）限制性股票的规定 ············································································· 7
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 ................................................................... 9
（一）已履行的法定程序 ············································································· 9
（二）尚待履行的法定程序 ········································································· 10
四、本次股权激励计划激励对象的确定 ..................................................................................... 11
（一）激励对象的确定依据 ········································································· 11
（二）激励对象的范围 ··············································································· 11
（三）激励对象的核实 ··············································································· 12
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ............................................................................. 12
六、本次股权激励计划的资金来源 ............................................................................................. 13
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................. 13
八、关联董事回避表决 ................................................................................................................. 14
九、结论意见 ................................................................................................................................. 14
正 文
一、兴民智通实施本次股权激励计划的主体资格
（一） 兴民智通依法设立且有效存续
兴民智通系由山东龙口兴民车轮有限公司（以下简称“兴民有限”）以截至2007年 9月 30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2007年 12月 12日，兴民有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并在山东省工商行政管理局注册登记，领取了变更后的《营业执照》。
经中国证券监督管理委员会 2010年 1月 14日核发的《关于核准山东兴民钢圈股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]63号）以及深圳证券交易所批准，兴民智通在深圳证券交易所上市，股票简称为“兴民钢圈”，股票代码为“002355”。2016年 8月 1日，公司变更名称为“兴民智通（集团）股份有限公司”，股票简称变更为“兴民智通”，股票代码不变仍为“002355”，公司属于其股权已依法在国务院批准的证券所挂牌交易的上市公司。
兴民智通目前持有深圳市市场监督管理局于 2023年 9月 5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91370600720751371J）。
经核查，知恒律师认为兴民智通设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，兴民智通是依法成立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 兴民智通不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经核查，兴民智通不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，知恒律师认为，兴民智通为依法设立、有效存续并经核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。因此，兴民智通具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2025年 7月 29日，兴民智通第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据《2025年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划。
知恒律师根据《管理办法》《上市规则》等相关规定对《2025年股票激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）一般规定
1、经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》第七条的规定。
2、经核查，本次股权激励计划的激励对象共计 96人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括公司独立董事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员。因公司尚未按照中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》在董事会中设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，取消监事会或者监事，本次股权激励计划的激励对象亦无监事，符合《管理办法》第八条的规定。
3、经核查，《2025年股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
4、经核查，《2025年股票激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
5、经核查，本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，《2025年股票激励计划（草案）》披露了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、经核查，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票 6,092.96万股，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、经核查，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、经核查，兴民智通全部在有效期内的激励计划涉及股票总数为 6,092.96万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 62,057.04万股的 9.82%。其中首次授予 4,874.368万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 7.85%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 1,218.592万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.96%，占本次授予权益总额的 20.00%。兴民智通全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，本次激励计划预留股份比例不超过拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（二）限制性股票的规定
1、经核查，本次股权激励计划限制性股票首次授予价格为 3.47元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.47元的价格购买依据本激励计划公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.26元；
（2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.465元。
本次激励计划项下预留限制性股票与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股 3.47元。
本所律师认为，上述授予价格定价原则不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的价格，符合《管理办法》第二十三条的规定。
2、经核查，本次股权激励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日/归属日之间的间隔不少于 12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
3、经核查，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在有效期的解除限售时间安排如下：
| 解除限售时间 |
| 自首次授予登记完成日起 12个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一 个交易日当日止 |
| 自首次授予登记完成日起 24个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一 个交易日当日止 |
| 自首次授予登记完成日起 36个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一 个交易日当日止 |
| 解除限售时间 |
| 自预留授予登记完成日起 12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最 后一个交易日当日止 |
| 自预留授予登记完成日起 24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最 后一个交易日当日止 |
本次股权激励计划的限制性股票在有效期内解除限售/归属的时限不少于 12个月，各期解除限售/归属的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
综上所述，知恒律师认为，本次股权激励计划规定的事项及具体内容符合《证券法》《公司法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经知恒律师核查，兴民智通已就实施本次股权激励计划履行了以下程序： 1、兴民智通第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年股票激励计划（草案）》。第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，符合《管理办法》第三十四条的规定。
2、2025年 7月 29日，兴民智通第六届董事会第二十四次会议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十三条的规定。
3、2025年 7月 29日，兴民智通第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；且对激励对象名单进行了初步核查，认为：“列入本次股权激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等文件的规定的任职资格，不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。 因公司尚未按照中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》在董事会中设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，取消监事会或者监事，监事会依照职权履行职务发表意见，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
4、兴民智通已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
兴民智通尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法律意见书。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
5、股东大会批准本次股权激励计划后 60日内，公司董事会将根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权等事宜。
综上，知恒律师认为，截至本《法律意见书》出具日，为了实施本次股权激励计划，兴民智通已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。兴民智通仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《2025年股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。知恒律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《2025年股票激励计划（草案）》，本激励计划首次激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制股票 数量（万股） | 占授予限制性股 票总数的比例 |
| 高军 | 董事、副总经理 | 600.000 | 9.85% |
| 张俊 | 董事 | 150.000 | 2.46% |
| 高方 | 副总经理、财务总 监 | 100.000 | 1.64% |
| 4,024.368 | 66.05% | ||
| 4,874.368 | 80.00% | ||
| 1,218.592 | 20.00% | ||
| 6,092.960 | 100.00% |
未超过公司总股本的 1%。
2.公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
知恒律师认为，本次股权激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《2025年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。知恒律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
综上所述，知恒律师认为，《2025年股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经知恒律师核查，截至本《法律意见书》出具日，兴民智通第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第六届董事会第二十四次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议以及《2025年股票激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会的审核意见等文件。
知恒律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《2025年股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
知恒律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助， 符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据兴民智通提供的材料和本所经办律师的核查，《2025年股票激励计划（草案）》系根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《2025年股票激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《2025年股票激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
《2025年股票激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上所述，知恒律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经知恒律师核查，本次股权激励计划的激励对象的关联董事为高军和张俊，该2人在董事会审议本次股权激励计划相关议案时已履行回避表决。
综上，知恒律师认为，本次股权激励计划的激励对象存在关联董事高军和张俊，该2人在董事会审议本次股权激励计划相关议案时已履行回避表决，符合《管理办法》等法律、法规的相关规定。
九、结论意见
综上所述，知恒律师认为：
兴民智通具备实施本次股权激励计划的主体资格及条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本次股权激励计划涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助；公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划的激励对象存在关联董事高军和张俊，该 2人在董事会审议本次股权激励计划相关议案时已履行回避表决；本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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广东知恒律师事务所
负责人：
李伟相
经办律师：
杨展成
刘任庚
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