民士达(833394):北京市中伦律师事务所关于烟台民士达特种纸业股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于烟台民士达特种纸业股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于烟台民士达特种纸业股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：烟台民士达特种纸业股份有限公司（“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”），以及《烟台民士达特种纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《从业办法》的要求对公司本次股东会的真实性、合法性进行核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所律师根据《从业办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集 2025年 7月 8日，公司在北京证券交易所信息披露平台上发布了《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，本次股东会由公司董事会召集，上述公告载明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、会议召开方式、股权登记日、会议登记办法、公司联系地址及联系人等事项，股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权。 （二） 本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式。 根据本所律师的审查，公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票的具体时间为 2025年 7月 28日 15:00至7月 29日 15:00。 烟台民士达特种纸业股份有限公司 2025年第二次临时股东会于 2025年 7月29日 14:00在烟台经济技术开发区太原路 3号民士达会议室召开，会议由董事长宋西全主持。 经查验，董事会按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并对本次股东会召开的时间、地点及审议事项进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东会召集人和出席会议人员的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 根据出席本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书，本次股东会现场会议实际出席的股东及股东的委托代理人共计2名，代表公司股份98,296,250股，代表公司 67.21%的表决权。 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或远程通讯方式出席/列席了本次股东会。 经查验，上述出席本次股东会会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统参加网络投票的股东共 5名，代表股份总数为 1,862,058股，占公司有表决权股份总数的 1.27%。上述参加网络投票的股东资格已由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 本次股东会的表决程序及表决结果 1.根据本所律师的审查，本次股东会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2.根据本所律师的审查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》及3.根据本所律师的审查，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。 4.根据本所律师的审查，本次股东会推举了股东代表及监事代表共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，本所律师对全过程进行了监督，符合《公司章程》的有关规定。 5.根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点，本次股东会审议通过了全部议案： （1）审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 该议案表决通过。 （2）审议《关于废止〈烟台民士达特种纸业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 该议案表决通过。 （3）审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 本议案包括 16项逐项表决的子议案。 1）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 2）《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 3）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 4）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 5）《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 6）《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 中小投资者单独计票结果：赞成票 1,862,058股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 7）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 8）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 9）《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 10）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 11）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 12）《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 13）《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 14）《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 15）《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 16）《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 该议案表决通过。 （4）审议《关于补选公司非独立董事及变更审计委员会委员的议案》 表决结果：赞成票 100,158,308股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 中小投资者单独计票结果：赞成票 1,862,058股，占出席会议有表决权的股份数 100%；反对票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的股份数的 0%。 该议案表决通过。 出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 四、 结论意见 本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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