鹏辉能源(300438):2025年股票期权激励计划（草案）摘要
广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 （草案）摘要 广州鹏辉能源科技股份有限公司 二零二五年七月 声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,560.00万份的股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.10%。其中，首次授予不超过1,460.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.90%，占拟授予权益总额的93.59%；预留授予不超过100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占拟授予权益总额的6.41%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 四、本激励计划股票期权（含预留部分）的授予价格为21.59元/股。 本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予价格、授予数量将做相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计319人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的2.94%。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 六、本激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声明 ....................................................................... 1 特别提示.................................................................... 2 第一章 释义 ................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................. 9 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 .......................................... 11 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 .................................... 12 第七章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ................ 13 第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ........................................ 16 第九章 股票期权的授予与行权条件 ............................................ 17 第十章 本激励计划的调整方法和程序 .......................................... 21 第十一章 股票期权的会计处理方法 ............................................ 23 第十二章 本激励计划的实施程序 .............................................. 25 第十三章 附则 .............................................................. 28 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 六、激励对象在股票期权行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象股票期权行权的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予的激励对象总人数共计319人，包括公司董事、高级管理人员、核心员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的2.94%。 本激励计划首次授予的激励对象包括部分外籍员工，纳入激励对象范围的外籍员工均任职于关键岗位，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面发挥重要作用。股权激励的实施更能吸引和稳定外籍高端人才，从而助力于公司长远发展。公司对外籍员工实施激励符合公司实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 以上激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 一、本激励计划拟授出的权益情况 本激励计划采取的激励形式为股票期权。 二、股票期权的股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、授出的股票期权数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过1,560.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的3.10%。其中，首次授予不超过1,460.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的2.90%，占拟授予权益总额的93.59%；预留不超过100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的0.20%，占拟授予权益总额的6.41%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 一、激励对象获授的股票期权的分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 第七章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 一、有效期 本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 二、授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。 公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 公司不得在下列期间内授予股票期权： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出股票期权的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本激励计划的等待期 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月，本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日和行权安排 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
五、本激励计划的禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第八章 股票期权的行权价格及确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为21.59元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份21.59元的价格购买1股公司股票的权利。 二、股票期权的行权价格的确定方法 首次授予的股票期权的行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80.00%： (一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股26.98元。 (二)本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股26.06元。 三、预留授予股票期权的行权价格 本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予部分一致，即每股21.59元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 四、定价依据及合理性说明 公司为保障本次激励计划的激励有效性，从而促进公司持续发展、维护股东利益、稳定核心团队，本次激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。 公司致力于成为全球首选储能电池供应商、全球领先的锂电池智造商，坚持以技术创新为导向，坚持市场驱动研发、技术引领产品的发展理念。近年来，随着储能领域的市场竞争愈发激烈，为保持技术的领先优势，提升公司的核心竞争力，公司愈发重视人才的培养及团队的建设，公司拟实施股票期权激励计划，以建立完善对核心人才的长效激励机制。 考虑到二级市场股票价格的波动性，为有效提升公司员工的积极性、激励公司核心员工，综合考虑激励力度、公司业绩情况、股份支付费用等因素后，公司参考市场实践案例，在遵循激励与约束对等的原则下，公司本次激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式，以每股80%的授予折扣确定行权价格。 第九章 股票期权的授予与行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 (一)公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： (一)公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 (三)激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划首次授予股票期权的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分股票期权于2025年9月30日之前授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于2025年9月30日之后授予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得归行权，由公司注销。 (四)激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。个人业绩系数为：
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际行权的数量=个人当年计划行权数量×个人绩效系数 激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第十章 本激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 2、配股 Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 3、缩股 Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 二、股票期权授予价格的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。 2、 配股 P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）] 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的股票期权行权价格。 3、 缩股 P=P0÷n 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股比例；P为调整后的股票期权行权价格。 4、 派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、 增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、股票期权的调整程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十一章 股票期权的会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、股票期权公允价值的计算方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值，并于2025年7月28日对首次授予的1,460.00万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数如下： （1）标的股价：27.05元/份（假设公司授予日收盘价为2025年07月28日收盘价）； （2）有效期分别为：12个月、24个月； （3）历史波动率：28.48%、24.35%（分别采用深证综指最近12个月、24个月的波动率）； （4）无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。 二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假定公司于2025年09月首次向激励对象授予权益，本期激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述测算部分不包含股票期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。 预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。 第十二章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。 （五）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。 二、本激励计划相关权益的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。 授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准，董事会薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，本激励计划另有规定的除外。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致加速行权的情形； 2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。公司拟在当年9月30日披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。 （三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续。 第十三章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 2025年7月29日 中财网
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