鹏辉能源(300438):北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 二〇二五年七月
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 致：广州鹏辉能源科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司拟实施本员工持股计划事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，就本员工持股计划所涉相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及本所律师仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本员工持股计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本所及本所律师同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7．本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本员工持股计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、公司符合实施本员工持股计划的主体资格 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，鹏辉能源是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2011年 9月 28日由广州市鹏辉电池有限公司整体变更设立。经中国证监会作出的“证监许可〔2015〕533号”《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所出具的“深证上[2015]163号”《关于广州鹏辉能
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续且其股票已经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。 据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划内容的合法合规性 2025年 7月 29日，鹏辉能源第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 根据公司出具的说明与承诺、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》、公司 2025年第一次职工代表大会、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议文件、本员工持股计划参加对象出具的承诺并经本所律师核查/抽查本员工持股计划参加对象社会保险缴纳记录、劳动合同等资料、查阅公司相关公告和对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师对本员工持股计划的相关事项进行了核查，具体如下： （一）本员工持股计划的基本原则 1. 截至本法律意见书出具日，公司在实施本员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序（详见本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合法合规性”之“（一）已履行的法定程序”部分所述），并履行了现阶段应履行的信息披露义务（详见本法律意见书“七、本员工持股计划的信息披露”部分所述），符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2. 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3. 本员工持股计划的参加对象自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 （二）本员工持股计划的主要内容 1. 本员工持股计划的参加对象 本员工持股计划的参加对象系与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工；包括股东员工及利益相关方、高级管理人员、核心员工，共计不超 过 57人；具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 2. 本员工持股计划的资金和股票来源 本员工持股计划的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1目关于员工持股计划资金来源的相关规定。 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2目关于股票来源的规定。 3. 本员工持股计划的持股期限和规模 本员工持股计划的存续期为 36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期；存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止；本员工持股计划首次授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后开始分 2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算满 12个月和 24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1目的规定。 本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 240.67万股，约占公司股本总额的 0.47%；本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2目的规定。 4. 本员工持股计划的管理 本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划 的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2目的规定。 （三）《员工持股计划（草案）》的主要内容 《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划参加对象及确定标准；（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；（6）员工持股计划的管理模式；（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；（8）员工持股计划的变更、终止及权益的处置；（9）公司与持有人的权利和义务；（10）员工持股计划的会计处理；（11）员工持股计划履行的程序；（12）其他重要事项，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。 三、本员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具日，为实施本员工持股计划，公司已履行的法定程序如下： 1. 2025年 7月 25日，公司 2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2. 2025年 7月 29日，公司第五届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年员工持股计划管理办法的议案》。 3. 2025年 7月 29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年员工持 股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事甄少强、鲁宏力作为本员工持股计划的参加对象，均已回避表决。 4. 2025年 7月 29日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年员工持股计划管理办法的议案》，认为《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，关联监事岳海燕作为本员工持股计划的参加对象，已回避表决。公司监事会出具了《关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5. 公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的 2个交易日前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《指导意见》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。 四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。据此，本员工持股计划已放弃股东表决权，在股东大 涉及回避表决事宜，前述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。 据此，本所律师认为，本员工持股计划已放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时不涉及回避表决事宜，前述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。 据此，本所律师认为，上述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。 六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 据此，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 七、本员工持股计划的信息披露 如本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合法合规性”之“（一）已履行的法定程序”部分所述，2025年 7月 29日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了与本员工持股计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件 的信息披露媒体公告与本员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、监事会决议等文件。 根据《指导意见》的相关规定，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本员工持股计划的进展情况持续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具日，公司具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2. 本员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。 3. 截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《指导意见》的相关规定履行相关法定程序。 4. 本员工持股计划已放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时不涉及回避表决事宜，前述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。 5. 本员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。 6. 《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 7. 截至本法律意见书出具日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生 效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 宋 昆 经办律师： 后 顺 年 月 日 中财网
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