鹏辉能源(300438):北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划的 法律意见书 二〇二五年七月
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划的 法律意见书 致：广州鹏辉能源科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司拟实施本激励计划事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，就本激励计划所涉相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7．本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、公司符合实行本激励计划的条件 （一）公司依法设立并有效存续 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，鹏辉能源是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2011年 9月 28日由广州市鹏辉电池有限公司整体变更设立。经中国证监会作出的“证监许可〔2015〕533号”《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所出具的“深证上[2015]163号”《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，鹏辉能源股
经查验，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2025]24014730019号”《审计报告》、“华兴审字 [2025]24014730039号”《内部控制审计报告》以及公司出具的说明与承诺并经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续且其股票已经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。 二、本激励计划内容的合法合规性 （一）本激励计划载明的事项 2025年 7月 29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主要包括激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理方法、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。 （二）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为： “为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。 本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （三）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下： 1. 激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2. 激励对象的范围 （1）本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 319人，包括公司董事、高级管理人员、核心员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的2.94%。 本激励计划首次授予的激励对象包括部分外籍员工，纳入激励对象范围的外籍员工均任职于关键岗位，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面发挥重要作用。股权激励的实施更能吸引和稳定外籍高端人才，从而助力于公司长远发 性。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 以上激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3. 激励对象的核实 （1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于 10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 根据公司和首次授予激励对象出具的说明与承诺、公司提供的首次授予激励对象社会保险缴纳证明等资料并经查验，本所律师认为，本激励计划已明确了激
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的 1%。 （4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 本所律师认为，本激励计划已明确拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占激励计划的标的股票总额的百分比，拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象的分类、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项的规定；上述安排符合《管理办法》第二条、第十二条第（一）项、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第 8.4.3条、第 8.4.5条的规定。 （五）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 《激励计划（草案）》对本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期进行了规定。 本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第四十二条、第四十七条和《上市规则》第 8.4.6条的规定。 （六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 《激励计划（草案）》对本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法进行了规定，且公司聘请了独立财务顾问对此发表专业意见。本所律师认为，本激励计划已明确股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第三十五条的规定。 （七）激励对象获授权益、行使权益的条件 《激励计划（草案）》对本激励计划激励对象获授权益、行使权益的条件进行了规定。本所律师认为，本激励计划已明确激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述激励对象获授权益、行使权益的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和《上市规则》第 8.4.6条的规定。 （八）本激励计划的调整方法和程序 《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序进行了规定。本所律师认为，本激励计划已明确股票期权数量的调整方法、股票期权授予价格的调整方法、股票期权的调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条的规定。 （九）本激励计划的其他规定 1. 本激励计划已明确股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 2. 本激励计划已明确激励计划的实施程序、激励计划相关权益的授予程序、股票期权的行权程序、激励计划的变更程序、激励计划的终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 3. 本激励计划已明确公司情况发生变化、激励对象个人情况发生变化（包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行）、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 4. 本激励计划已明确公司与激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》相关规定。 三、本激励计划涉及的程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行的法定程序如下： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。 2. 2025年 7月 29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事甄少强、鲁宏力作为本激励计划的激励对象，均已回避表决。 3. 2025年 7月 29日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年股 计划对象名单的议案》。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚需履行的法定程序如下： 1. 公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划相关议案。 2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3. 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会、对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5. 股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6. 公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。 本所律师认为，为实施本激励计划，公司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的有关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。 四、激励对象确定的合法合规性 本激励计划激励对象的确定依据、范围、核实等具体情况详见本法律意见书 “二、本激励计划内容的合法合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范围”部分所述。 本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条和《上市规则》第 8.4.2条的规定。 五、本激励计划的信息披露 如本法律意见书“三、本激励计划涉及的程序”之“（一）已履行的法定程序”部分所述，2025年 7月 29日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、监事会决议等文件。 根据《管理办法》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 如本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”部分所述，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十四次会议文件，本激励计划的激励对象包括公司董事甄少强、鲁宏力，前述关联董事已在公司第五届董事会第十四次会议上对本激励计划相关议案回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续且其股票已经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。 2. 本激励计划的内容符合《管理办法》相关规定。 3. 为实施本激励计划，公司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的有关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序。 4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条和《上市规则》第 8.4.2条的规定。 5. 公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、薪酬与考核委员会意见、监事会决议等文件；根据《管理办法》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。 6. 公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助。 7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 9. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 宋 昆 经办律师： 后 顺 年 月 日 中财网
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