胜宏科技(300476):第五届董事会第七次会议决议
胜宏科技（惠州）股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于 2025年 7月 29日以现场及通讯表决的方式召开，会议通知已于 2025年 7月 25日以微信、电话、邮件、专人送达的方式发出。会议由陈涛先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事 7名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案： 审议通过议案一《关于取消公司监事会的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。 具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案二《关于修改现行〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订、取消公司监事会的安排及日常经营情况，公司拟修改《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。 同时，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为办理上述事项之目的，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案三《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》 为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订、取消公司监事会的安排及日常经营情况，董事会拟对《总裁工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事现场工作制度》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《外汇套期保值管理制度》《委托理财管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，废止《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，新制定《董事、高级管理人员薪酬制度》及《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 以上议案中《对外担保制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事现场工作制度》《董事、高级管理人员薪酬制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案四《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，董事会同意公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。 公司本次发行上市将根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等有关规定进行，并需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机关、监管机构、证券交易所批准、核准或备案。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 逐项审议通过议案五《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 本次发行 H股股票并在香港联交所上市方案的各项内容如下： 1、上市地点 本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3、发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 5、发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低公众持股比例、最低流通比例（如有）等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请公开发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予承销商根据届时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 6、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 7、发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况确定。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 8、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 10、筹资成本 预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H股股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 11、发行中介机构选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、商标律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 审议通过议案六《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士与承销商共同决定的日期根据 H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案七《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》 本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）之日及上述授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案八《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 公司本次发行 H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）以下方面：境内外产能扩充、进一步完善产品矩阵布局、持续增加研发投入、补充营运资金及一般公司用途等。 同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的 H股招股说明书最终版的披露为准。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案九《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行上市有关事项的议案》 为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于： 1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境及其他情况对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市申请费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、H股股份过户协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议以及确定和调整独立非执行董事津贴）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、海外律师、H股股份登记过户机构、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记等备查文件以及责任书，批准及签署与本次发行上市相关的确认函（包括但不限于在本次发行上市各阶段给予保荐人的背靠背确认函，以及有关诉讼、破产及清算查册相关的确认函），决定与本次发行上市相关的费用、通过费用估算、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准向香港联交所作出电子呈交系统 （E-Submission System, “ESS”）之申请，签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，批准通过香港联交所的电子呈交系统（ESS）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议等；根据《香港上市规则》第 3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及责任书等）。 4、在不限制本议案上述第 1点、第 2点及第 3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附的承诺、声明、确认和授权）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准本次发行上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会及授权联席保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提出豁免申请，向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就 M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函，代表公司批准保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1表格时提交的其它文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明、确认和授权，并于提交该表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺、声明、确认和授权（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺、声明、确认和授权）： 1）只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定； 2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1表格及随 A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分； 3）如因情况出现任何变化而导致 (i) A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据，或 (ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所； 4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F表格）； 5）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；以及 6）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 1）所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有随附文件）； 2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件。 （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，同意上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时指定。 （4）同意除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。 （5）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。 5、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与本次发行上市相关的文件（包括但不限于 A1表格），并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则等）、其它公司治理制度（包括但不限于董事会及全体员工多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等）进行调整和修改（包括但不限于根据届时正式颁布及生效的《香港上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改，以使其符合届时正式颁布及生效的《香港上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于香港联交所、香港证监会、中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。 7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。 9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜，并委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 12、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 13、根据香港《公司条例》（香港法例第 622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为“非香港公司”；在香港设立主要营业地址；代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；以及依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。 14、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 15、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 16、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）之日及上述授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案十《关于确定董事会授权人士的议案》 为顺利完成本次发行上市，在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权公司董事长作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 审议通过议案十一《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 如公司未能在本次发行上市的决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案十二《关于就公司发行 H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 基于本次发行上市的需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其相应议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。 同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效，直至《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效之日起失效。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案十三《关于就公司发行 H股股票并上市修订及制定相关公司内部治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会拟对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》进行修订并形成草案，并新增制定《董事会及全体员工多元化政策（草案）》《股东提名候选董事的程序（草案）》《股东通讯政策（草案）》《利益冲突管理制度（草案）》。 同时，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 修订后及新增制定的上述内部治理制度经董事会或股东会审议通过后将于本次发行上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 该议案中《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案十四《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行上市的需要，董事会同意公司制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 审议通过议案十五《关于增选公司独立非执行董事的议案》 为满足公司国际化发展的需要，进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提名王庭聪先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司本次发行上市之日起至第五届董事会任期届满之日止。 独立非执行董事候选人尚须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案十六《关于确定公司董事角色的议案》 为本次发行上市的需要，公司根据境内外上市规则及监管法规的要求改选董事（含独立董事）完成后，董事会确认本次发行上市后公司各董事角色如下： 执行董事：陈涛先生、赵启祥先生、陈勇先生、王海燕女士（任期自股东会审议批准取消监事会之日起算） 非执行董事：刘春兰女士 独立非执行董事：谢兰军先生、谢玲敏女士、张继海先生、王庭聪先生（任期自股东会审议通过其聘任且公司本次发行上市之日起算） 上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案十七《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》 公司拟根据《香港上市规则》聘请朱溪瑶女士、练少娥女士担任《香港上市规则》下的联席公司秘书；委任赵启祥先生、练少娥女士为公司《香港上市规则》第 3.05条下的授权代表；并委任练少娥女士为公司香港《公司条例》下的授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。 董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任自董事会审议通过本议案之日起生效。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 审议通过议案十八《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》 为本次发行上市之目的，同意公司根据香港《公司条例》的相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘书单独或共同处理非香港公司注册相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）以及委托代理人代表公司在香港接收法律程序文件及通知。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 审议通过议案十九《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》 根据公司本次发行上市的需要，公司拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司作为本次发行上市的审计机构，并拟聘任其担任公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。 同时，董事会同意提请股东会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案二十《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文第 C.1.7条的要求及相关境内外法律法规、公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董高责任险”）。 上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保相关事宜。 公司全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提交公司股东会审议。 审议通过议案二十一《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的议案》。 经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案二十二《关于公司向中国银行惠州分行申请 25亿元授信额度的议案》 为满足公司日常经营需求，公司向中国银行惠州分行申请 25亿元授信额度。 授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，其内容包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、固定资产贷款等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。董事会同意提请股东会授权法定代表人陈涛先生依法代表本公司签署上述授信融资事项下的有关法律文件。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 审议通过议案二十三《关于提请召开 2025年第四次临时股东会的议案》 同意公司于 2025年 8月 15日召开 2025年第四次临时股东会，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 二、备查文件 1、第五届董事会第七次会议决议； 2、公司董事会提名委员会会议决议； 3、公司董事会战略与投资委员会会议决议； 4、公司董事会审计委员会会议决议； 5、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 胜宏科技（惠州）股份有限公司 董事会 2025年 7月 30日 中财网
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