胜宏科技(300476):修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定部分治理制度（草案）

时间：2025年07月29日 21:30:46 中财网

原标题:胜宏科技:关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定部分治理制度（草案）的公告

证券代码：300476 证券简称：胜宏科技公告编号：2025-085
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及修
订、制定部分治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于就公司发行 H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于就公司发行 H股股票并上市修订及制定相关公司内部治理制度的议案》，其中《关于就公司发行 H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于就公司发行 H股股票并上市修订及制定相关公司内部治理制度的议案》中的部分治理制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的情况公司于 2025年 7月 29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改现行〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，同意公司结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及公司日常经营情况，对《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《胜宏科技（惠州）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》 ”）进行修订。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》
基于公司本次发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，根据《公司法》《中华人民共有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的基础上，进一步修订并形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

其中《公司章程（草案）》与上述修订后的《公司章程》的对比情况详见附件（因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化、目录页码变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示）。

上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

二、关于修订及制定H股发行上市后适用的部分治理制度的情况
公司于 2025年 7月 29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》，同意公司结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及公司日常经营情况，修订、制定部分内部治理制度。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。

基于公司本次发行上市的需要，在上述修订后的内部治理制度的基础上，进一步修订形成了《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会提名委员会工作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会战略与投资委员会工作细则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（草案）》，并新增制定《董事会及全体员工多元化政策（草案）》《股东提名候选董事的程序（草案）》《股东通讯政策（草案）》《利益冲突管理制度（草案）》。

上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的前述治理制度全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

上述修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》经公司股东会审议通过后，将自公司本次发行上市之日起生效并实施；上述修订后的《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会提名委员会工作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会战略与投资委员会工作细则（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（草案）》以及新增制定的《董事会及全体员工多元化政策（草案）》《股东提名候选董事的程序（草案）》《股东通讯政策（草案）》《利益冲突管理制度（草案）》将自公司本次发行上市之日起生效并实施。

特此公告。

胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会
2025年 7月 30日

附件：
《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》
修订对照表

序号	修订前条款内容	修订后条款内容
1.	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。
2.	第三条公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,670,000股，于2015年6月11日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。	第三条公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,670,000股，于2015年6月11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
3.	第六条公司注册资本为人民币862,688,641 元。	第六条公司注册资本为人民币【】元。
4.	第十五条公司的股份采取股票的形式。	第十五条公司的股份采取记名股票的形式。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
5.	第十七条公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00元。第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “证券登记机构”）集中存管。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换	第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。公司发行的H股股份
	为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。	可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
6.	第二十条公司已发行的股份数为 862,688,641股，均为人民币普通股。	第十九条公司目前的股份总数为 862,688,641股。在完成首次公开发行H股后，公司的总股本为【】万股，均为普通股；其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。完成首次公开发行H股后，公司应确保H股公众持股量不少于公司已发行股本的25%（或香港联交所批准的其他比例）；任何导致公众持股量低于上述比例的安排，须事先获得香港联交所批准并经股东会审议通过。
7.	第二十一条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。	第二十条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定。
8.	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： … （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： … （五）法律、行政法规规定，中国证监会批准以及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
9.	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认可的其他方式，并应遵守适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
10.	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。公司股票上市地法律法规或监管规则就上述情形另有规定的，从其规定。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
11.	第二十七条公司的股份应当依法转让。	第二十六条公司的股份应当依法转让。公司股东以及董事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《香港上市规则》及股票上市地证券交易所关于股份变动的相关规定。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方
		为公司）。如出让方或受让方为依照香港特别行政区法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
12.	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
13.	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。	第二十八条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东（股东为认可结算所及其代理人的除外），将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
14.	第三十一条公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类	第二十九条公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查
	别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置H股股东名册副本，受委托的境外代理机构应当随时保证H 股股东名册正、副本的一致性；当正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在 H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。
15.	第三十三条公司股东享有下列权利： … （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； … （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十一条公司股东享有下列权利： … （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权及表决权； … （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
16.	第三十四条股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。	第三十二条股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
17.	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确	第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
	保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。	相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
18.	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： … 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： … 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
19.	第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
20.	第三十八条公司股东承担下列义务： … （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十六条公司股东承担下列义务： … （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
21.	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。	第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
22.	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： … （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。	第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： … （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所和本章程的其他规定。
23.	第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。	第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
24.	第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； … （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 … 除法律、行政法规及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； … （十四）根据《香港上市规则》第14.07 条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
25.	第四十五条公司的以下关联交易，应当提交股东会审议： … 本条第一款所述的关联交易如为下列情形之一的交易时，可以不进行审计或者评估：（三）证券交易所规定的其他情形。	第四十三条公司的以下关联交易，应当提交股东会审议： … 本条第一款所述的关联交易如为下列情形之一的交易时，可以不进行审计或者评估：（三）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
26.	第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： … （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。	第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： … （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他担保事项。
27.	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： … （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： … （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
28.	第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日发布通知并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。	第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日发布通知并说明原因。公司还将提供网络参会、发言及投票的方式或法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用公司股票上市地证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。
29.	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。	第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
30.	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。	第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
31.	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 … 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告前，向公司住所地中国	第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，完成必要的备案或公告。 … 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告前，按照公司股票上市
	证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	地证券监管规则及证券交易所规定，提交有关证明材料，并完成必要的备案或公告。
32.	第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
33.	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
34.	第六十条召集人在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。	第五十八条召集人在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
35.	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： … （五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
36.	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知各股东并说明原因。	第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知各股东并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
37.	第六十五条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十三条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权。（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。根据适用的法律法规及公司股票上市地的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可以不是公司股东）代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。
38.	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
39.	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	第六十六条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书一同备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
		书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
40.	第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
41.	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。	第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
42.	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： … （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： … （五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
43.	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： … （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； … （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定	第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： … （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式（包括自愿清盘）； … （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所及/或香港联交所上市交易、并决定不再在深交所及/或香港联交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规、公司股票上
	的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带权利的变更须经持有附带相关权利类别股份并出席该类别股份股东会的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。 … 如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。
44.	第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 … 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会的有表决权的股份总数。	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 … 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会的有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 … 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。
45.	第八十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： … （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第八十二条规定的	第八十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： … （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第八十条规定的特
	特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。	别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 … 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。关联人士或其紧密联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。
46.	第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
47.	第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
48.	第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
49.	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
50.	第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以依据任何合同要求公司予以损害赔偿。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
		公司股票上市地监管规则和本章程的规定，履行董事职务。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
51.	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： … （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： … （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
52.	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
53.	第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在前述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事中没有长居香港的，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士或没有具备适当的专业资格的，在前述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章程规定，履行董事职务。
54.	第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 … 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程第一百零三条、第一百零四条之规定。	第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 … 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程第一百零一条、第一百零二条之规定。
55.	第一百一十一条公司设董事会，董事会由 8名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人。除职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生外，其余董事全部由股东会选举产生。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事4名，且至少包括1名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，以及至少须有1名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事会设董事长1人。除职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生外，其余董事全部由股东会选举产生。
56.	第一百一十二条董事会行使下列职权： … （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。	第一百一十条董事会行使下列职权： … （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
57.	第一百一十三条公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，必须经董事会审议： …	第一百一十一条公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，必须经董事会审议： … （六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。 … 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
		尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则项下的关连交易及/或须予公布的交易，公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则予以执行。
58.	第一百一十五条符合下列标准之一的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准，并及时披露： … （三）法律、法规、规范性文件、本章程规定可由董事会审议的其他关联交易事项。	第一百一十三条符合下列标准之一的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准，并及时披露： … （三）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定可由董事会审议的其他关联交易事项。 … 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
59.	第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。	第一百一十六条董事会应当在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
60.	第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上董事通过。	第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上董事通过。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和章程另有更严格规定的除外。
61.	第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。若有董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排或建议的董事会决议行使表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
		当将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
62.	第一百二十八条 … 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	第一百二十六条 … 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
63.	第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
64.	第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： … （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。	第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： … （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
65.	第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； … （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。	第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； … （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他条件。
66.	第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： … （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。	第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： … （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他职责。
67.	第一百三十六条独立董事行使下列特别职权： …	第一百三十四条独立董事行使下列特别职权： …
	（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。	（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所和本章程规定的其他职权。
68.	第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： … （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： … （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
69.	第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，包括一名会计专业人士并由独立董事中会计专业人士担任召集人。	第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，全部成员为非执行董事，包括一名会计专业人士并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
70.	第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： … （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： … （五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
71.	第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： … （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： … （三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
72.	第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： … （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： … （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
73.	第一百五十六条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十四条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
74.	第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
75.	第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。
76.	第一百六十二条 … （新增）	第一百六十条 … 公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
77.	第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
78.	第一百六十五条 … （二）利润分配的决策程序和机制 … 3、董事会审议通过利润分配的方案后，应	第一百六十三条 … （二）利润分配的决策程序和机制 … 3、董事会审议通过利润分配的方案后，应
	按照本章程规定的程序将利润分配方案提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 … （三）利润分配政策的调整或变更 … 2、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议后提交股东会表决通过。 … 4、股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。	按照本章程规定的程序将利润分配方案提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 … （三）利润分配政策的调整或变更 … 2、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议后提交股东会表决通过。 … 4、股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过公司股票上市地证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
79.	第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管规则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
80.	第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。	第一百七十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
81.	第一百七十七条公司的通知以下列形式发出： …	第一百七十五条公司的通知以下列形式发出： … 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。
82.	第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。	第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站（其中包括香港联交所披露易网站 (www.hkexnews.hk)）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规则要求向H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
83.	第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和章程规定确定送达日。
84.	第一百八十二条公司指定《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十条公司在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
85.	第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联交所披露易网站 ( www.hkexnews.hk)）上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
86.	第一百八十九条公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十七条公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联交所披露易网站 ( www.hkexnews.hk)）上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
87.	第一百九十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第一百九十六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊或者国家企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联交所披露易网站 ( www.hkexnews.hk)）上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
88.	第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； …	第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
		触的； …
89.	第二百〇七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 … （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。	第二百〇五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定属于控股股东的股东。 … （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联（连）关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致； “独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的其他独立性。（五）库存股份，是指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。
90.	第二百一十三条本章程由股东会审议通过之日起施行。	第二百一十一条本章程自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。

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