胜宏科技(300476):董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总裁以及其他高级管理人员的内设机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。提名委员会设召集人一名，负责主持提名委员会工作，由独立非执行董事委员担任，由董事会任免。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行提名委员会召集人职责。 第五条 提名委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。提名委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会成员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去提名委员会成员资格，或独立非执行董事辞职将导致提名委员会中独立非执行董事 （包括应至少有一名不同性别的董事）所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本工作细则规定，应由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第六条 提名委员会因成员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。在提名委员会成员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第七条 《公司法》《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则关于董事义务的规定适用于提名委员会成员。 第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总裁提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、年龄、性别、文化教育背景及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （三）物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提出建议； （四）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议； （五）制定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容； （六）对董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）进行研讨并配合公司策略而对董事人数的变化提供建议； （七）评估并核查独立非执行董事的独立性； （八）支援公司定期评估董事会表现； （九）建立备选高级管理人员人才库，拟定高级管理人员的选任程序和标准，对拟任人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议； （十）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第十二条 提名委员会召集人的主要职责权限为： （一） 召集并主持委员会会议，签发会议决议； （二） 提议召开会议； （三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （五） 确定每次委员会会议的议程； （六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （七） 国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、本工作细则第十三条 委员的主要职责权限为： （一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二） 提出本委员会会议讨论的议题； （三） 履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六） 国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、本工作细则及董事会授予的其他职权。 第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总裁及其他高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总裁人选的建议予以搁置。 第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十六条 提名委员会原则上每年召开1次定期会议，提名委员会召集人或两名以上（含两名）成员联名可要求召开提名委员会临时会议。 第十七条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。通讯表决方式包括电话、视频、电子邮件和书面传签等形式。 第十八条 提名委员会定期会议和临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要求。 第十九条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的日期。 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 第二十一条 会议由提名委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。 第二十二条 提名委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。 第二十三条 提名委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。提名委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第二十五条 不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。 第二十六条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的成员）的过半数通过方为有效。 提名委员会成员每人有一票表决权。 第二十七条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第二十九条 出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十条 提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。 第三十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第三十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十四条 提名委员会会议应进行书面记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）会议议题； （四）会议审议和表决情况； （五）会议记录人姓名。 出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期至少十年以上。 第三十五条 提名委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章 附 则 第三十六条 本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。 第三十七条 本工作细则所用词语，除非工作细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第三十八条 本工作细则解释权归公司董事会。 第三十九条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。 胜宏科技（惠州）股份有限公司 2025年 7月 29日 中财网
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