翱捷科技(688220):参与投资私募基金暨关联交易
翱捷科技股份有限公司 关于参与投资私募基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ?投资基金名称及投资方向，与公司主营业务相关性：上海海望合纵私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望合纵”），海望合纵将主要通过直接或间接方式投资于包括集成电路、高端制造、生物医药以及其他“3+6”重点产业等领域的成长期、成熟期的企业，与公司主营业务具有相关性。 ? 投资金额、在投资基金中的占比及身份：翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人（LP）以自有资金出资人民币4,000万元，参与投资海望合纵，占海望合纵总认缴出资金额比例约1.8957%（具体情况以最终签署的《合伙协议》为准）。 ?关联交易情况：海望合纵的有限合伙人上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）属于公司股东，持有公司股份604,731股，持股比例为0.14%。浦东科创与另外两名公司股东上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司为一致行动人，共持有公司股份31,833,531股，合计持股比例为7.61%。 由于浦东科创及其一致行动人属于持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，浦东科创属于公司关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ?审议情况：本次交易已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次机构国泰海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)已出具无异议的核查意见，本事项无需提交公司股东会审议。 ?相关风险提示： 1、截至本公告披露日，本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金筹备或备案过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以认缴的出资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。 3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、合作投资暨关联交易概述 （一）合作投资的基本情况 为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业的投资机会，优化公司投资结构，把握产业上下游的机会，实现产业协同。 公司拟作为有限合伙人（LP）参与投资海望合纵。海望合纵将主要通过直接或间接方式投资于包括集成电路、高端制造、生物医药以及其他“3+6”重点产业等领域的成长期、成熟期的企业。 公司拟以自有资金出资人民币4,000万元，拟出资金额占基金总认缴出资额的1.8957%（具体情况以最终签署的《合伙协议》为准）。 本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。 （二）关联交易说明 海望合纵的有限合伙人上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）属于公司股东，持有公司股份604,731股，持股比例为0.14%。浦东科创与另外两名公司股东上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司为一致行动人，共持有公司股份31,833,531股，合计持股比例为7.61%。 由于浦东科创及其一致行动人属于持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，浦东科创属于公司关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%，本事项无需提交公司股东会审议。 （三）合作投资暨关联交易的决策与审批程序 本次交易在提交董事会审议前已经公司于2025年7月29日召开的第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。公司于同日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事黄晨已回避表决，保荐机构已出具无异议的核查意见，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、关联方的基本情况 （一）关联关系说明 海望合纵的有限合伙人上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）属于公司股东，持有公司股份604,731股，持股比例为0.14%。浦东科创与另外两名公司股东上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司为一致行动人，共持有公司股份31,833,531股，合计持股比例为7.61%。 由于浦东科创及其一致行动人属于持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，浦东科创属于公司关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。 （二）基金有限合伙人暨关联方基本情况 基金有限合伙人暨关联方浦东科创的基本情况：
单位：元
浦东科创的投资部总经理黄晨为公司董事，除上述关联关系与人员关系之外，浦东科创与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、投资基金暨关联交易标的基本情况 （一）标的基金的基本情况
（二）基金管理人的基本情况
1、管理与决策机制 （1）全体合伙人签署合伙协议即视为选定上海浦东海望私募基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。 （2）合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会的委员均由管理人负责委派和更换。投资决策委员会的委员为3人，均由管理人提名。投资决策委员会的主要职责为，就管理人提出的有关项目投资和投资退出方案进行审议和表决。 投资决策委员会的审议事项须经三分之二以上投资决策委员会委员同意后方为有效。 2、管理费 在自首次交割日起的合伙企业整个存续期内，合伙企业应向管理人支付按照以下约定计算的管理费： （1）投资期（包括投资期的延长期（如有））内，每个有限合伙人应分摊的管理费以其各自的认缴出资额为基数；投资期结束后，该管理费基数调整为每一有限合伙人所分摊的未退出投资项目的投资成本。 （2）有限合伙人适用的管理费费率为2%/年。 （3）合伙企业无需就执行事务合伙人的实缴出资额或其分摊的未退出投资项目的投资成本向管理人支付管理费，执行事务合伙人亦无需参与管理费的分摊。 3、可分配财产的分配原则及程序 （1）费用和损益分配的原则 合伙企业的可分配现金应按照合伙协议约定分配。 为避免疑义，合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的符合合伙协议相关约定的全部合伙费用，均可由执行事务合伙人独立决定，在合伙企业向合伙人进行分配之前，于合伙企业账面现金中予以扣除。 （2）现金分配 合伙企业的可分配现金，首先按照实缴出资比例在全体合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，每个有限合伙人按其分配比例计算的部分按照如下顺序进行进一步分配： ①返还出资：首先，向该有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于该有限合伙人在合伙企业中的累计实缴出资额； ②优先回报：其次，继续向该有限合伙人进行分配，直至其就每期出资，自该期出资实际缴付之日起（即实缴出资从募集账户划入托管账户之日，含当日）至相应出资的分配基准日止（具体分配基准日以分配通知为准，不含当日）止，按照6%/年（单利）的收益率实现优先回报； ③追补分配：再次，向普通合伙人进行分配，直至其本项取得的追补分配金额等额于该有限合伙人取得的优先回报/80%*20%； ④20/80分成：经前述分配后的余额，80%分配给该有限合伙人，20%作为业绩报酬分配给执行事务合伙人。 普通合伙人按照上述第③和④项分配的款项为“绩效收益”。 普通合伙人可指示合伙企业将其可获分配的绩效收益的全部或任何部分直接支付给其指定的第三方。 （3）非现金分配 在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如执行事务合伙人认为现金分配在合理时间内无法实现或非现金分配更符合合伙人的整体利益，可以非现金方式进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前15个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，执行事务合伙人可以聘请独立的第三方评估机构进行评估从而确定其价值。 执行事务合伙人按照前述情形向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照现金分配规定的原则和顺序进行分配。 （4）整体核算 合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照合伙协议的约定应当获得的分配金额（如计算错误等，包括该合伙人因减资或退伙而获得的分配），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣，不论其届时是否仍为合伙企业的合伙人。特别地，普通合伙人应将其累计收到的绩效收益超过根据上述规定的分配原则和方式计算所应分得的绩效收益的金额返还给合伙企业，并由合伙企业根据合伙协议的约定进行分配；但在任何情况下，普通合伙人退还的金额应不超过普通合伙人就其绩效收益所取得的累计分配扣除其及其直接或间接合伙人或股东就此所应承担的相关税款后获得的净分配额。 （5）亏损分担 受限于合伙协议中“合伙人对合伙企业债务的责任”相关规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目投资的合伙人之间根据其投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。 4、存续期间 除非根据合伙企业相关约定提前解散或延长，合伙企业存续期为自首次交割日起满8年。 自首次交割日起5年内，为投资期，投资期结束后合伙企业的剩余存续期为退出期。 执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期延长两次，每次延长不应超过一年。其后，经执行事务合伙人提议且经合伙人会议审议通过，合伙企业的投资期或退出期可以再延长。合伙企业的投资期和退出期的延长将相应导致合伙企业存续期延长，经前述约定延长的存续期称为延长期。 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算： (1)合伙人会议就解散作出决议； (2)存续期届满且未根据本协议约定被延长； (3)在投资期届满后，合伙企业的投资已全部变现、执行事务合伙人决定合伙企业解散； (4)执行事务合伙人根据本协议约定均被除名且合伙企业未根据本协议约定接纳新的执行事务合伙人； 法继续经营； (6)合伙企业被吊销营业执照； (7)出现《中华人民共和国合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。 5、退出机制 合伙企业完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投资组合公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资组合公司持续监控，防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。 合伙企业主要通过上市减持、并购、管理层收购、股东回购及股权转让等方式实现投资退出。执行事务合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出。 存续期限届满或普通合伙人在存续期内启动投资项目退出后，合伙企业的有限合伙人可提议受让合伙企业持有的投资项目股权或份额（“有限合伙人回购提议”）。普通合伙人在收到有限合伙人回购提议之后应召开投资决策委员会对该提议进行审议。如果有限合伙人回购提议未获得投资决策委员会的批准，则普通合伙人可公开寻求潜在受让方。合伙企业应根据适用法律的规定（包括但不限于国有资产监督管理有关规定），配合开展财务审计、资产评估、产权交易等相关工作。 尽管有本条上述约定，执行事务合伙人对于合伙企业的投资本金回收和投资收益实现不做任何保证，亦不承诺合伙企业所投资的标的获得有关投资回收、收益实现方面的担保措施。 （四）其他利益关系说明 浦东科创及其一致行动人作为持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，本次增资前，持有海望合纵80,000万元认缴出资额，占海望合纵总认缴出资金额比例79.2079%。除此之外，公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。 四、关联交易的必要性和定价情况 公司本次投资是为了借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业的投资机会，优化公司投资结构，把握产业的投资机会，实现产业协同。 本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定。公司拟参照海望合纵上一轮估值参与本轮基金增资，本次交易每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 五、合作投资暨关联交易对上市公司财务状况的影响 本次投资的海望合纵不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、合作投资的风险分析 1、本次合作投资相关文件尚未完成签署,协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准,本事项实施过程尚存在一定的不确定性。 2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以认缴的出资额为限,本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后,公司将加强与合作方的沟通,及时跟进基金运作与投资项目的实施情况,督促基金管理人做好投后管理,严格执行各项风控措施,防范因不规范操作等原因造成的投资风险。 3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险,包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。提请广大投资者审慎决策,注意投资风险。 七、关联交易的审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年7月29日召开了第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议,审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司与关联方浦东科创共同出资参与认购私募基金海望合纵,公司拟以自有资金认缴出资人民币4,000万元，该关联交易事项有助于公司在产业链的生态布局,借助专业投资机构的经验和资源,有利于公司拓宽投资方式和渠道,把握行业的投资机会,优化公司投资结构。交易遵循公平、公正、公允的市场化原则,符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。 （二）董事会审议情况 公司于2025年7月29日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事黄晨已回避表决，董事会同意公司拟作为有限合伙人(LP)以自有资金出资人民币4,000万元参与投资标的基金海望合纵，海望合纵将主要通过直接或间接方式投资于包括集成电路、高端制造、生物医药以及其他“3+6”重点产业等领域的成长期、成熟期的企业。 本次交易涉及与关联方共同投资，价格公允。通过利用专业投资机构的专业知识和资源，有利于丰富公司投资策略和途径，精准捕捉行业的创新投资机遇，优化公司投资组合。同时加强与同行的协同合作，以发掘业务新增长点，增强公司市场竞争力。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次拟参与投资私募基金暨关联交易事项，已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事黄晨已回避表决，无需提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及公司关联交易管理制度等有关规定。公司本次拟参与投资私募基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响。本次与关联方共同投资，估值与前一轮相同，价格公允。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。 特此公告！ 翱捷科技股份有限公司董事会 2025年7月30日 中财网
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