[HK]羚邦集团(02230):建议重选董事；建议授出购回股份及发行股份之一般授权；建议重新委任独立核数师；及股东周年大会通告
閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、 律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有羚邦集團有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格， 送交買家或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買家或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任。MEDIALINK GROUP LIMITED 羚邦集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2230） 建議重選董事； 建議授出購回股份及發行股份之一般授權； 建議重新委任獨立核數師； 及 股東週年大會通告 羚邦集團有限公司謹訂於2025年9月17日（星期三）上午十時正假座香金鐘夏愨道18號海富中心第一期24樓舉行股東週年大會，大會通告載於本通函。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請盡快按照隨附股東週年大會使用之代表委任表格印備之指示填妥及簽署表格，且無論如何不遲於股東週年大會指定舉行時間48小時前（即不遲於2025年9月15日（星期一）上午十時正（香時間））或續會指定舉行時間48小時前（視情況而定）送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 填妥並交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。 本通函連同代表委任表格亦登載於香交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.medialink.com.hk)。 本通函內所有日期及時間均指香日期及時間。 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 1. 言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 2. 建議重選董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 3. 建議授出購回股份之一般授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54. 建議授出發行股份之一般授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65. 建議重新委任獨立核數師. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 6. 股東週年大會及委任代表安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 8. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 附錄一 — 建議於股東週年大會重選之董事詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9附錄二 — 股份購回授權之說明函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 股東週年大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 於本通函內，除文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司於2025年9月17日（星期三）上午十時正在香金鐘夏愨道18號海富中心第一期24樓舉行的股東週 年大會或其任何續會，以考慮及在適當情況下批准 本通函第20至24頁之會議通告所載決議案 「組織章程細則」 指 本公司現行組織章程細則 「董事會」 指 董事會 「中央結算系統」 指 由香中央結算有限公司設立及?運的中央結算及交收系統 「本公司」 指 羚邦集團有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公 司，股份於聯交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」或「香特別 指 中華人民共和國香特別行政區 行政區」 「發行授權」 指 建議授予董事的一般授權，以配發、發行及處理不超過股東週年大會通告所提呈第6項普通決議案通 過當日本公司已發行股份總數（不括庫存股）20% 的額外股份（括任何庫存股的出售或轉讓） 「最後實際可行日期」 指 2025年7月29日，即本通函付印前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01元的普通股， 若後續本公司股本進行分拆、合併、重分類或重組， 則指本公司普通權益股本當中的股份 「股份購回授權」 指 建議授予董事的一般授權，以於聯交所購回不超過股東週年大會通告所提呈第5項普通決議案通過當 日本公司已發行股份總數（不括庫存股）10%的股 份 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 公司收購及合併守則，經不時修訂 「庫存股」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「%」 指 百分比 MEDIALINK GROUP LIMITED 羚邦集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2230） 執行董事： 註冊辦事處： 趙小燕女士（主席） P.O. Box 31119 Grand Pavilion 趙小鳳女士 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman 馬正鋒先生 KY1-1205 Cayman Islands 非執行董事： （太平紳士） 黃幸怡女士 總部及香主要?業地點： 香九龍 獨立非執行董事： 尖沙咀 （榮譽勳章） 馮英偉先生 廣東道25號 梁陳智明女士 海城 （銅紫荊星章、太平紳士） 黃錦沛先生 威大廈 2座18樓 1801–6室 各位股東： 建議重選董事； 建議授出購回股份及發行股份之一般授權； 建議重新委任獨立核數師； 及 股東週年大會通告 1. 言 本通函旨在向股東提供有關將於2025年9月17日舉行的股東週年大會上提呈的若干決議案的資料。 2. 建議重選董事 根據組織章程細則第108(a)條，趙小鳳女士、黃幸怡女士（太平紳士）及梁陳智明女士將於股東週年大會上退任。上述所有董事均符合資格並願意於股東週年大會上重選連任。 本公司提名委員會已檢討董事會的結構及組成、董事提供的確認及披露、退任董事的資格、技巧及經驗及其所投入的時間及貢獻（根據本公司董事會多元化政策及董事提名政策載列的提名原則及準則和本公司企業策略作出有關檢討），以及所有獨立非執行董事的獨立性。本公司提名委員會已就重選所有退任董事（括上述須在股東週年大會退任的獨立非執行董事）向董事會作出建議。董事會認為根據上市規則所述有關獨立性的指引，即將退任的獨立非執行董事均屬獨立人士，並將繼續為董事會提供寶貴的業務經驗、知識和專業，以提升本公司運作效率及多元化。 擬於股東週年大會上重選連任的退任董事詳情載於本通函附錄一。 3. 建議授出購回股份之一般授權 於2024年9月25日舉行的本公司股東週年大會上，董事獲授予一般授權以購回股份。 該授權將於股東週年大會結束時失效。為使本公司可靈活地於適當時候購回股份，將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准向董事授予股份購回授權，以於聯交所購回不超過股東週年大會通告第5項所載的建議普通決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（不括庫存股）10%的股份（按於最後實際可行日期本公司已發行股本計算（假設於股東週年大會前概無發行或購回任何股份），即合共199,200,000股股份）。 倘本公司根據股份購回授權購回股份，本公司可根據市場狀況和本公司於購回任何股份之相關時間的資本管理需要，註銷該等已回購股份及╱或將其作為庫存股持有。 於最後實際可行日期，本公司並無購回股份且本公司現時有關購回股份（如有）的意向為註銷根據股份購回授權所購回的任何股份，而非以庫存股持有。倘本公司擬以庫存股持有該等股份，則本公司將確保根據上市規則、組織章程細則及開曼群島法例進行，而庫存內股份（如有）之任何出售或轉讓須受限於發行授權。於最後實際可行日期，本公司並無任何庫存股。 董事會謹此聲明，於最後實際可行日期，本公司並無根據股份購回授權購回任何股份的即時計劃。 上市規則規定須向股東發出的說明函件載於本通函附錄二，該說明函件載有合理所需資料，以便股東就投票贊成或反對授出股份購回授權作出知情決定。 4. 建議授出發行股份之一般授權 於2024年9月25日舉行的本公司股東週年大會上，董事獲授予一般授權以發行股份。 該授權將於股東週年大會結束時失效。為使本公司可靈活地於適當時候發行股份，將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准向董事授出發行授權，以配發、發行及處理不超過股東週年大會通告第6項所載的建議普通決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（不括庫存股）20%的額外股份（括任何庫存股的出售或轉讓）（按於最後實際可行日期本公司已發行股本計算（假設於股東週年大會前概無發行或購回任何股份），即合共398,400,000股股份）。於股東週年大會上，亦將提呈一項普通決議案，藉加入本公司根據股份購回授權所購回股份的數目以擴大發行授權。 董事會謹此聲明，於最後實際可行日期，本公司並無根據發行授權配發或發行任何新股份的即時計劃。 股份購回授權及發行授權將持續生效，直至(i)本公司下屆股東週年大會結束；(ii)組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；及(iii)股東在本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂有關授權為止。 5. 建議重新委任獨立核數師 董事會同意本公司審核委員會的意見，建議待股東於股東週年大會上批准後，重新委任安永會計師事務所為本公司於截至2026年3月31日止財政年度的獨立核數師。 6. 股東週年大會及委任代表安排 股東週年大會通告載於本通函第20至24頁。 根據組織章程細則，於股東大會上，除大會主席根據上市規則第13.39(4)條真誠決定容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東所作的任何表決須以投票方式進行。本公司將於股東週年大會結束後按上市規則所規定的方式刊發有關投票表決結果的公告。 隨本通函附奉適用於股東週年大會的代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於香交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.medialink.com.hk)。 代表委任表格按其上印列的指示填妥及簽署後，連同經授權人簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經核實證明的該等授權書或授權文件副本，須盡快並無論如何不遲於股東週年大會指定舉行時間48小時前（即不遲於2025年9月15日（星期一）上午十時正（香時間））或續會指定舉行時間48小時前（視情況而定）送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。 7. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，各董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。經作出一切合理查詢後，董事確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事宜而致使當中所載任何陳述或本通函產生誤導。 8. 推薦建議 董事認為，建議重選退任董事、授出股份購回授權及發行授權及重新委任獨立核數師均符合本公司及股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的有關決議案。 此 致 代表董事會 羚邦集團有限公司 主席兼執行董事 趙小燕女士 謹啟 2025年7月30日 以下為將於股東週年大會上退任且合資格並願意膺選連任之董事詳情。 (1) 趙小鳳女士 職位及經驗 趙小鳳女士，56歲，為執行董事。彼於2000年9月27日加入本集團，擔任銷售及收購策略執行副總裁，以及於2018年10月29日獲委任為董事。趙小鳳女士於2019年5月獲委任為本集團董事總經理（品牌收購及授權）。此外，趙小鳳女士擔任本公司數間全資附屬公司（即羚邦娛樂有限公司、Medialink (Far East) Limited、羚邦動畫（國際）有限公司、羚邦星藝文化發展（上海）有限公司、Medialink Brand Management Pte Limited、羚邦授權控股有限公司、Whateversmiles Limited、Whateversmiles株式?社、Medialink Brand Management (Malaysia) SDN, BHD.、羚邦文化創意（北京）有限公司及羚邦文化創意投資（廣州）有限公司）的董事。彼負責監督本集團的品牌授權業務並就其提供策略意見。 趙小鳳女士透過擔任製片助理開展事業。彼其後專注於電影發行及視頻拍攝，以及取得電影發行權。其後及於加入本集團之前，趙小鳳女士於本集團的前身羚邦影視（國際）有限公司（從事媒體內容發行）工作。 趙小鳳女士於1992年3月畢業於南伊利諾大學，獲得文學士學位（主修電影及攝影），並獲列入院長嘉許名單。趙小鳳女士亦為香樂施會籌款及聯絡資源開發顧問、自2022年擔任PVW Brain Tumor Foundation董事會成員、及自2023年為Little Prince Foundation Limited的董事。趙小鳳女士曾為香貿易發展局設計、市場及授權服務業諮詢委員會的委員。趙小鳳女士自2024年11月6日為Mind’s I Limited之董事及股東。 趙小鳳女士亦於2022年獲香中小型企業聯合會及新城財經台頒發「大灣區傑出女企業家獎2022 — 大灣區傑出關愛女企業家獎」，以表揚其心繫公益、以愛心及行動關懷及鼓勵善行的精神。 服務年期 趙小鳳女士於2018年10月29日獲委任為執行董事。趙小鳳女士已與本公司訂立服務合約，初始任期自2019年4月29日計為期三年。該服務合約已續約兩次，每次於屆滿時重續三年。趙小鳳女士須根據組織章程細則於本公司股東週年大會輪流退任及膺選連任。 關係 趙小鳳女士為趙小燕女士（董事會主席、執行董事兼行政總裁）及趙小玲女士（高級人力資源及行政總監）的胞妹。除所披露外，趙小鳳女士與本公司其他董事、高級管理層、主要股東（定義見上市規則）或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。 股份權益 截至最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，趙小鳳女士持有46,390,000股股份之權益。 董事酬金 根據服務合約，於截至2025年3月31日止財政年度，趙小鳳女士有權收取年度董事袍金2,814,000元及酌情花紅（其酬金由董事會參考市場薪酬水平及可比較公司所支付報酬、各個董事的責任及表現及本集團的表現釐定，亦須經董事會不時審閱）以及津貼、附加福利和獎勵股份。 須予披露之資料及須提請股東垂注之事宜 除上文所披露外，概無其他須予披露資料，趙小鳳女士亦無涉及任何其他事項須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露，同時亦無其他有關趙小鳳女士的事宜須提請股東垂注。 （太平紳士） (2) 黃幸怡女士 職位及經驗 （太平紳士） 黃幸怡女士 ，53歲，於2016年7月1日加入本集團及於2018年10月29 日獲委任為非執行董事。彼主要負責向董事會提供策略意見。此外，黃女士擔任本公司全資附屬公司羚邦文化創意（北京）有限公司和羚邦文化創意投資（廣州）有限公司的監事。黃女士自2023年3月27日擔任本公司合?企業煜曦電子商務有限公司的董事。 黃女士自2016年7月1日任羚邦娛樂有限公司的顧問。於加入本集團之前，黃女士於2007年2月至2015年8月期間在美心食品有限公司（香餐飲公司）任職，離職前職位為法律總監。彼其後於2015年9月至2016年8月期間擔任美心食品有限公司顧問。黃女士自2017年9月至2022年5月17日擔任廖何陳律師行（一間香律師行）的顧問，及自2022年5月17日擔任蘇龍律師事務所（一間香律師行）的顧問律師。 黃女士自2016年4月為香特別行政區城市規劃委員會成員及自2024年4月為其會規劃小組委員會副主席、自2017年9月至2023年9月為香中醫藥管理委員會成員、自2017年1月至2024年12月31日為西九文化區管理局審計委員會成員、自2017年10月至2023年10月為香吸煙與健康委員會成員、自2018年5月至2024年5月為競爭事務委員會成員、自2020年8月為香愛滋病顧問局委員及自2021年10月25日為強制性公積金計劃上訴委員會成員。彼自2017年2月至2023年1月1日為香浸會大學校董會和諮議會成員，並於2023年2月28日為其諮議會榮譽成員。彼於2013年2月至2019年2月為香特別行政區人體器官移植委員會副主席及自2019年2月為香特別行政區人體器官移植委員會主席，並獲再任命為主席，自2025年2月15日為期三年。彼於2021年1月至2024年5月為競爭事務委員執法委員會主席，自2021年9月為香特別行政區選舉委員會委員，及自2022年9月為中華人民共和國香特別行政區第十四屆全國人民代表大會選舉會議成員，自2023年4月為廣播業務守則委員會增選委員，及自2023年5月24日為香鐵路有限公司（股份代號：0066）的獨立非執行董事。 黃女士於1994年12月畢業於香城市理工學院（現稱香城市大學），獲得法學學士學位。彼於1995年11月獲得倫敦大學法學碩士學位並於1996年9月獲香大學頒授法律深造證書。彼自1998年9月取得香律師資格，並自1998年12月取得英格蘭及威爾士律師資格。 服務年期 黃女士於2018年10月29日獲委任為執行董事。黃女士已與本公司訂立服務合約，初始任期自2019年4月29日計為期三年。該服務合約已續約兩次，每次於屆滿時重續三年。黃女士須根據組織章程細則於本公司股東週年大會輪流退任及膺選連任。 關係 黃女士與本公司董事、高級管理層、主要股東（定義見上市規則）或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。 股份權益 截至最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，黃女士並無持有股份或相關股份之任何權益。 董事酬金 根據服務合約，於截至2025年3月31日止財政年度，黃女士有權收取年度董事袍金1,698,600元及酌情花紅（其酬金由董事會參考市場薪酬水平及可比較公司所支付報酬、各個董事的責任及本集團的表現釐定，亦須經董事會不時審閱）。 須予披露之資料及須提請股東垂注之事宜 除上文所披露外，概無其他須予披露資料，黃女士亦無涉及任何其他事項須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露，同時亦無其他有關黃女士的事宜須提請股東垂注。 (3) 梁陳智明女士 職位及經驗 梁陳智明女士，72歲，於2019年4月22日獲委任為獨立非執行董事，主要負責監督董事會並向其提供獨立判斷。 於加入本集團之前，梁女士於1985年8月至1994年1月在香鐵路有限公司（一間股份於聯交所上市的公共交通服務公司，股份代號：0066）開展其事業，擔任公關經理。彼隨後於1994年2月至2003年12月擔任公司事務經理及於2004年1月至2013年1月擔任公司事務總經理。於2009年1月，梁女士亦獲委任為香鐵路有限公司執行委員會成員並留任該職位直至其於2013年1月退休為止。梁女士於2020年9月至2021年2月擔任PLA Agencies Ltd的項目統籌主任。梁女士自2013年6月為香電台的一名主持人。 梁女士於1972年7月畢業於香工業專門學院（現稱香理工大學），獲得私人秘書證書。彼自1997年6月為香運輸物流學會院士，自1985年10月為英國特許運輸學會（現稱英國特許運輸物流學會）會員及自1988年1月為英國公共關係學會會員。 梁女士於2009年3月至2015年3月為可持續發展委員會成員、於2012年1月至2018年1月為婦女事務委員會成員、於2015年3月至2021年3月為社區參與綠化委員會成員、自2011年12月為香保護兒童會執行委員會成員、自2013年5月為香馬術總會（現稱中國香馬術總會）行政委員會會員及現時為董事局董事、自2014年7月為香房屋協會委員以及於2016年5月至2023年1月為保育歷史建築諮詢委員會成員。彼亦獲香馬術總會及第29屆奧林匹克運動會馬術比賽（香）有限公司於2008年8月8日至2008年8月24日期間委任為北京2008年奧林匹克運動會馬術比賽項目國家技術官員，並於2008年9月1日至2008年9月12日期間委任為北京2008年殘疾人奧林匹克運動會馬術比賽項目國家技術官員。 服務年期 梁女士於2019年4月22日獲委任為獨立非執行董事。本公司已向梁女士發出委任函，初始任期自2019年4月22日計為期三年。該委任函已續約兩次，每次於屆滿時重續三年。梁女士須根據組織章程細則於本公司股東週年大會輪流退任及膺選連任。 關係 梁女士與本公司董事、高級管理層、主要股東（定義見上市規則）或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。 股份權益 截至最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，梁女士並無持有股份或相關股份之任何權益。 董事酬金 根據委任函，於截至2025年3月31日止財政年度，梁女士有權收取年度董事袍金275,280元（其酬金由董事會參考市場薪酬水平及可比較公司所支付報酬、各個董事的責任及本集團的表現釐定，亦須經董事會不時審閱）。 須予披露之資料及須提請股東垂注之事宜 梁女士已向董事會確認，彼符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載的所有獨立性標準。 除上文所披露外，概無其他須予披露資料，梁女士亦無涉及任何其他事項須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露，同時亦無其他有關梁女士的事宜須提請股東垂注。 以下為上市規則規定須向股東發出之說明函件，當中載有合理所需資料，以便股東就投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關授出股份購回授權的普通決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本括1,992,000,000股每股面值0.01元的股份，及本公司概無任何庫存股。 待股東週年大會通告第5項所載有關授出股份購回授權之普通決議案獲通過，並假設本公司已發行股本於股東週年大會日期維持不變（即1,992,000,000股股份），董事將有權根據股份購回授權，於股份購回授權仍有效的期間內購回總共199,200,000股股份，相當於股東週年大會日期已發行股份總數（不括庫存股）之10%。 根據上市規則，倘本公司根據股份購回授權購買任何股份，則本公司或會註銷所購回股份及╱或持作庫存股，視乎市況及於作出任何股份購回時之本公司資本管理需求而定。倘本公司持有任何庫存股，則庫存股的任何出售或轉讓須受限於發行授權的條款，以及須根據上市規則及開曼群島的適用法律法規而作出。 就任何存放於中央結算系統待於聯交所再出售的庫存股而言，本公司將採納合適的措施以確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益（倘該等股份以其本身名義登記為庫存股，該等股東權利或權益根據適用法律將被暫停）。本公司(i)不會（或促使其經紀商不會）就其存放於中央結算系統的庫存股向香中央結算有限公司發出任何在股東大會上投票的指示；及(ii)如派付股息或作出分派，本公司將自中央結算系統提取庫存股，並以本身名義重新登記為庫存股或將其註銷，兩均會於股息或分派的記錄日期前進行。 2. 購回股份之理由 董事相信，授出股份購回授權符合本公司及股東之整體最佳利益，本公司可自股東獲得一般授權，於市場購回股份。 購回股份或會導致每股資產淨值及╱或每股盈利有所增加（須視乎當時市況及融資安排而定），僅在董事相信購回對本公司及股東有利時方會進行。 3. 購回股份之資金 購回股份時，本公司只可動用根據組織章程大綱及細則、開曼群島法例及╱或任何其他適用法例（視情況而定）可合法撥作該用途之資金。 4. 購回股份之影 倘於建議購回期間任何時間全面行使股份購回授權，或會對本公司?運資金或資產負債狀況有重大不利影（與本公司截至2025年3月31日止年度之年報所載經審核綜合財務報表披露之狀況相比）。然而，董事不擬在對本公司的?運資金需求或董事認為不時適合本公司的資產負債水平有重大不利影的情況下行使股份購回授權。 5. 股份之市場價格 股份於過去十二個月（最後實際可行日期之前）在聯交所買賣的每月最高及最低價格如下： 月份 最高 最低 元 元 2024年7月 0.169 0.151 2024年8月 0.161 0.124 2024年9月 0.142 0.111 2024年10月 0.154 0.129 2024年11月 0.181 0.141 2024年12月 0.217 0.160 2025年1月 0.197 0.170 2025年2月 0.189 0.171 2025年3月 0.255 0.171 2025年4月 0.239 0.172 2025年5月 0.250 0.225 2025年6月 0.370 0.228 2025年7月（至最後實際可行日期） 0.300 0.265 6. 一般事項 經董事作出一切合理查詢後所知，彼等及各自的任何緊密聯繫人（定義見上市規則）現時均無意在股東批准授出股份購回授權之情況下向本公司出售任何股份。 概無任何本公司的核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示若股東批准授出股份購回授權，其目前有意向本公司出售任何股份，或承諾不會向本公司出售彼等持有的任何股份。 董事將遵照上市規則及開曼群島適用法例，根據股份購回授權行使本公司權力購回股份。此說明函件及股份購回授權均無任何異常之處。 7. 收購守則 倘由於根據股份購回授權購回股份而導致某股東所佔本公司投票權之權益比例增加，就收購守則而言，該增加將視為投票權收購。因此，視乎股東權益之增幅，一位股東或多位一致行動的股東（定義見收購守則）可能獲得本公司控制權或加強對本公司的控制，從而須根據收購守則第26條提出強制收購建議。 據董事會所知，於最後實際可行日期，趙小燕女士透過RLA Company Limited持有1,434,240,000股股份權益，相當於本公司已發行股本總額72%。倘董事全面行使建議股份購回授權，趙小燕女士透過RLA Company Limited持有的股權會增至本公司已發行股本約80%。董事並無獲悉可能導致須根據收購守則第26條提出強制收購建議的任何後果。 上市規則禁止任何公司在聯交所購回股份以致該公司的公眾持股量少於其已發行股份總數的25%（或聯交所釐定的其他指定最低百分比）。 董事不擬在會導致須根據收購守則第26條提出強制收購建議及╱或導致公眾股東持有的股份總數降至低於聯交所規定之指定最低百分比的情況下行使股份購回授權。 8. 本公司購回股份 在最後實際可行日期前六個月內，除本公司股份獎勵計劃之受託人於市場上取得合共2,750,000股本公司股份，以作股份獎勵計劃及授予獎勵股份之用外，本公司並無於聯交所或循其他途徑購回任何股份。 MEDIALINK GROUP LIMITED 羚邦集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2230） 茲通告羚邦集團有限公司（「本公司」）股東週年大會謹定於2025年9月17日（星期三）上午十時正假座香金鐘夏愨道18號海富中心第一期24樓舉行，議程如下：1. 審閱截至2025年3月31日止年度的經審核綜合財務報表、本公司董事（各自為「董事」）報告及本公司獨立核數師（「核數師」）報告。 2. 宣派截至2025年3月31日止年度的末期股息每股0.28仙。 3. (a) 重選趙小鳳女士為執行董事。 （太平紳士） (b) 重選黃幸怡女士 為非執行董事。 (c) 重選梁陳智明女士為獨立非執行董事。 (d) 授權董事會（「董事會」）釐定各董事薪酬。 4. 續聘安永會計師事務所為獨立核數師及授權董事會釐定其酬金。 5. 以普通決議案方式考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案：「動議： (a) 在遵守香聯合交易所有限公司證券上市規則之現行規定及下文(b)段規限下，一般及無條件授予董事一般授權，於有關期間（定義見下文）內，根據所有適用法例、規則及規例行使本公司的全部權力以購回本公司的股份； (b) 根據上文(a)段之一般授權將購回之本公司股份總數，不得超過於該決議案通過日期之本公司已發行股份總數（不括任何以庫存股（具有香聯合交易所有限公司證券上市規則所賦予之涵義）持有的股份）的百分之十(10%（) 倘於本決議案獲通過當日後本公司股份有任何合併或分拆，則須作出調整）；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案獲通過之時至下列最早發生為止的期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿之時；及 (iii) 股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權之日。」 6. 以普通決議案方式考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案：「動議： (a) 在遵守香聯合交易所有限公司證券上市規則之現行規定及下文(b)段的規限下，一般及無條件授予董事一般授權，於有關期間（定義見下文）內或其後根據所有適用法律、規則及法規配發、發行及處理本公司股本中的額外股份（括庫存中持作庫存股份）及訂立或授出或須行使該等權力的要約、協議及購股權； (b) 董事根據上文(a)段之授權所配發或有條件或無條件同意配發之股份總數（括於庫存內以庫存股持有的本公司股份之任何出售或轉讓），根據下列方式所配發及發行除外： (i) 供股（定義見下文）； (ii) 本公司購股權計劃項下的購股權獲行使；及 (iii) 任何按照本公司組織章程細則配發股份以代替本公司股份的全部或部分股息的以股代息計劃或類似安排， 不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（不括任何以庫存股持有的股份）的百分之二十(20%（) 倘於本決議案獲通過當日後本公司股份有任何合併或分拆，則須作出調整）；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案獲通過之時至下列最早發生為止的期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿之時；及 (iii) 股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權之日。 「供股」指於董事指定的期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司股份或任何類別股份的持有人，按彼等當時於有關股份或類別股份的持股比例，提呈發售股份的建議（惟須受董事就零碎股權或於考慮任何相關司法權區的任何法例限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定後可能認為屬必要或權宜的有關豁免或其他安排所規限）。」 7. 以普通決議案方式考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案：「動議待載於召開本大會之通告（「該通告」）第5及6項決議案獲通過後，擴大上文第6項決議案所述之一般授權，於董事根據上述一般授權可能配發及發行或同意有條件或無條件配發之本公司股份總數（括於庫存內以庫存股持有的本公司股份之任何出售或轉讓）上，加入本公司根據通告第5項決議案所述一般授權將予購回之股份總數，惟該股份數目不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（不括任何以庫存股持有的股份）的百分之十(10%（) 倘於本決議案獲通過當日後本公司股份有任何合併或分拆，則須作出調整）。」 代表董事會 羚邦集團有限公司 主席兼執行董事 趙小燕 香，2025年7月30日 附註： 1. 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），大會上所有決議案將以投票方式表決（除主席決定容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外）。投票結果將按照上市規則刊載於香交易及結算所有限公司及本公司的網站。 2. 凡有權出席大會及在會上投票的本公司股東，均可委派一名以上受委代表出席大會並代其投票。 受委代表毋須為本公司股東。每位親自或由受委代表出席的股東就其持有的每一股股份均有一票投票權。為免生疑問，本公司庫存股的持有人（如有）無權於大會上投票。 3. 代表委任表格連同經授權人簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經核實證明的該等授權書或授權文件副本，須不遲於大會指定舉行時間48小時前（即不遲於2025年9月15日（星期一）上午十時正（香時間））或續會指定舉行時間48小時前（視情況而定）送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票；在此情況下，委任代表的文書將視為被撤銷。 4. 為確定出席大會及在會上投票的資格，本公司將於2025年9月12日（星期五）至2025年9月17日（星期三）（括首尾兩天）期間暫停辦理股東名冊登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。 記錄日期將為2025年9月17日（星期三）。為符合資格出席股東週年大會及在會上投票，本公司的未登記股份持有人須確保於2025年9月11日（星期四）下午四時三十分前將所有填妥的股份過戶表格連同有關股票送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司辦理過戶登記手續，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 5. 為釐定獲派發建議末期股息的資格（須經股東於股東週年大會批准），本公司將自2025年9月23日（星期二）至2025年9月26日（星期五）（括首尾兩日）期間暫停辦理股東登記手續，期間不會辦理股份過戶登記。記錄日期將為2025年9月26日（星期五）。為符合資格獲派建議末期股息（須經股東於應屆股東週年大會批准），所有填妥的股份過戶表格連同有關股票須於2025年9月22日（星期一）下午四時三十分前交回本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司辦理登記，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 6. 含上文通告所載第3、5、6及7條其他詳情之通函將連同2025年報刊發。 7. 本通告內所有日期及時間均指香日期及時間。 8. 倘於2025年9月17日（星期三）上午7時正香懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或超強颱風引的「極端情況」或黑色暴雨警告信號生效，則大會將順延舉行，並就有關大會另行安排的詳情再度發表公告。大會於懸掛三號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號生效時仍如期舉行。在惡劣天氣下， 閣下應自行決定是否出席大會，如選擇出席大會，則務請小心注意安全。 中财网
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