耀皮玻璃(600819):国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:耀皮玻璃:国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“公司”或“发行人”）的委托，担任耀皮玻璃 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。） 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐代表人基本情况..................................................................................... 3 二、项目协办人及其他项目组成员基本情况..................................................... 3 三、本次证券发行类型......................................................................................... 4 四、发行人基本情况............................................................................................. 4 五、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的说明......................................... 8 六、保荐人内部审核程序及内核意见................................................................. 9 七、保荐人对私募投资基金备案情况的核查................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 13 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14 一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序............................................... 14 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 15 三、发行人主要风险提示................................................................................... 20 四、对发行人发展前景的简要评价................................................................... 27 五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查....................................................................................... 28 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论........................................................... 28 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人基本情况 国泰海通指定游慧和蔡锐作为耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人，具体负责耀皮玻璃本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。 游慧先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰海通投资银行部业务董事，从事投资银行工作以来主持或参与了贵州燃气 IPO项目、华峰超纤非公开发行项目、昆药集团可转债项目、无锡银行非公开发行项目、韵达股份可转债项目、交通银行向特定对象发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。游慧先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 蔡锐先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生，国泰海通投资银行部金融&科技行业部副行政负责人，从事投资银行工作以来主持或参与了上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行等公司的辅导、发行上市工作，先后负责和参与了东方证券、华泰证券、交通银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏银行、兴业银行、南京银行、平安银行、浙商银行、上海银行、韵达股份、中华企业等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。蔡锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、项目协办人及其他项目组成员基本情况 国泰海通指定徐嘉妤作为耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票的项目协办人，指定夏际刘、杨一恒、付博、张天枢、于运博、徐立、谢晨昊作为耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票的项目组成员。 徐嘉妤女士，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理董事，从事投资银行工作以来主持或参与了南京银行可转债项目、兴业银行可转债项目、浙江东方非公开发行项目、浙商银行 A股配股项目、交通银行向特定对象发行项目、中华企业向特定对象发行项目等。 项目组其他成员：夏际刘、杨一恒、付博、张天枢、于运博、徐立、谢晨昊。 三、本次证券发行类型 本次向特定对象发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A股）。 四、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
截至 2025年 3月 31日，发行人股权结构情况如下：
截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
2、2025年 2月 26日，发行人发布中国复材减持计划公告，中国复材依据自身战略规划和经营发展，聚焦复合材料主责主业的需要，拟自减持计划公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的 2%，即不超过 18,698,321股。 2025年 5月 8日，发行人发布《股东减持股份结果的公告》，中国复材已通过大宗交易方式累计减持公司股份 18,698,321股，占公司总股本的 2%。截至 2025年 5月 8日，中国复材持有发行人无限售条件流通股 100,392,175股，占公司总股本的 10.74%。2025年 7月 19日，发行人发布中国复材减持计划公告，中国复材拟自减持公告发布之日起 15个交易日后的 3个月内，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的 2%，即不超过 18,698,321股。 （四）发行人历次筹资情况 截至 2025年 3月 31日，发行人上市以来历次筹资情况如下：
1、发行人报告期内现金分红情况 发行人 2022年度、2023年度和 2024年度现金分红情况如下： 单位：元
2、发行人报告期内净资产变化情况 报告期各期末，发行人净资产情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，具体财务指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（总负债/总资产）×100% （4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出，其中息税前利润=净利润+所得税+列入财务费用的利息支出 （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 （7）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 （8）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额 （9）每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额 （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 五、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 6月 30日，保荐人国泰海通证券衍生品投资部、权益客需部、上海国泰君安证券资产管理有限公司、国泰君安国际控股有限公司、海通国际证券集团有限公司等持仓发行人股份合计 1,712,406股（其中 A股 1,712,301股，B股 105股），占发行人发行前总股本的 0.18%。除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 国泰海通为A+H股上市公司，截至本发行保荐书出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序及内核意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于 2025年 7月 8日召开内核会议对耀皮玻璃向特定对象发行 A股股票项目进行了审核，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票申请文件上报上海证券交易所审核。 七、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 发行人本次向特定对象发行 A股股票不存在董事会事先确定投资者的情形。 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。 第二节 保荐人承诺事项 一、国泰海通承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票，并据此出具本发行保荐书。 二、国泰海通就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； （九）自愿遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就本次发行中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、北京大成律师事务所和上会会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请了深圳大象投资顾问有限公司，协助发行人进行募投项目的研究分析；聘请了杜伟强律师事务所出具境外子公司的法律意见书。除前述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 国泰海通作为耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行 A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐人发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票。 一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序 2025年 4月 11日，发行人第十一届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行 A股股票预案及《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 2025年 4月 30日，发行人实际控制人上海地产（集团）有限公司出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（沪地产[2025]77号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。 2025年 6月 13日，发行人 2024年年度股东大会审议通过了本次向特定对象发行 A股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。 2025年 6月 27日，发行人第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》。根据 2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。 2025年 6月 27日，发行人第十一届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。 此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。 本保荐人经过审慎核查，认为发行人就本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 根据发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行 A股股票发行方案，发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 经核查发行人 2024年年度股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 经核查，发行人聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2025)第 1430号）。 （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 经核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 发行人本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 经核查，发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为不超过 30,000万元（含本数），募集资金投向紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 经核查，发行人本次募集资金使用不用于财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，且采用询价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行定价基准日为发行人本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。 针对本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行完成前后，发行人控股股东均为上海建材集团，实际控制人均为上海地产集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 8、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至 2025年 3月 31日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 （2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 （3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 发行人本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的要求。发行人前次再融资募集资金已于 2013年 12月 30日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于时间间隔的要求。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 （4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目以及补充流动资金，其中补充流动资金的部分为 1,679.01万元，未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 （三）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。 三、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、市场与政策风险 （1）宏观环境波动风险 玻璃市场价格受到宏观经济因素影响深远，在经济增长态势、通胀压力以及货币政策取向等驱使下将带来玻璃产品价格的显著波动，导致经营风险加大。市场需求波动使行业经营者的制定运营策略以及应对市场变动的难度增加，供应链稳定性面临挑战，经济波动可能带来产业链生产能力受限、原料供应短缺或物流运输困难等问题，由此导致行业经营者出现生产中断、交货延误等风险；融资环境不确定因素增加，经济波动直接影响金融机构信贷政策的调整、融资成本的波动，增加行业经营者融资难度及成本。 （2）产业政策变动风险 发行人所处行业属于《国民经济行业分类》中的平板玻璃制造与特种玻璃制造。近年来，为加快供给侧改造，淘汰落后产能，推动行业转型升级，国家有关部门颁布了一系列产业政策规范行业发展。发行人所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的影响，未来相关政策若发生变动，从而可能对发行人的生产经营带来不利的影响。 （3）行业周期波动风险 发行人所处的玻璃行业属于国民经济基础产业，其行业周期波动与宏观经济的发展状况及固定资产投资规模的增长程度密切相关。宏观经济增长的周期性波动、产业政策、居民收入等因素将对玻璃行业下游的建筑、汽车、电子电器及光伏等行业产生影响，进而导致玻璃行业呈现出明显的周期性特征。如果未来我国宏观经济增速出现较大波动，相应会对建筑、汽车、电子电器及光伏等下游行业的需求产生较大影响，加剧行业周期波动，进而影响发行人的经营业绩。 （4）市场需求风险 玻璃主要应用于建筑、汽车、电子电器及光伏等领域，其中建筑玻璃需求占比最高并且建筑行业与房地产市场发展高度关联。近年来，房地产受行业周期性调整、库存压力及销售增速放缓影响，建筑玻璃需求面临阶段性下行压力。若未来房地产行业复苏不及预期，房地产市场库存高企、成交量下降，汽车行业增速下滑或光伏薄膜太阳能电池等市场规模未达预期，均将影响玻璃市场总体需求，从而可能导致发行人产品市场需求收缩，对发行人未来营业收入及净利润造成影响。 （5）行业竞争加剧的风险 高档优质浮法玻璃生产线较少。部分中小型企业为了减轻库存压力，可能会采取价格战等策略打击竞争对手，造成市场上玻璃产品的价格波动。同时，在国家产业结构调整的大背景下，大型的玻璃企业会加快转型的节奏，随着产品技术结构的深入调整，高端玻璃市场亦将会出现较为激烈的竞争。 我国玻璃深加工行业的市场化程度较高、市场相对分散，随着国家“双碳”战略的实施，以及下游客户对于产品综合要求的不断提升，发行人面临技术、价格、质量、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争。若竞争对手实力增强，提升市场竞争地位或差异化竞争优势，发行人在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，开拓前瞻性战略新品，持续保持研发、管理、销售、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争优势，发行人将面临产品市场份额下降的风险。 2、业务经营风险 （1）主要产品价格波动的风险 发行人主要业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。玻璃产品的销售价格受区域供需关系、原材料成本、市场竞争格局、行业政策及宏观经济环境等多重因素影响，存在一定波动性。若玻璃价格出现大幅下跌或区域性竞争加剧，可能造成发行人产品毛利率下滑，对盈利水平造成不利影响。为了减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，发行人加大技术研发和引进力度，不断提升产品质量，同时也不断优化产品结构，加强产品的投入和研发，并努力延伸产业链，以增强抗风险能力。 （2）原材料和燃料动力价格波动的风险 发行人产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中浮法玻璃生产所需的燃料、纯碱、石英砂以及汽车加工玻璃与建筑加工玻璃生产所需的原片玻璃、PVB等价格存在波动，对发行人产品成本控制造成压力。发行人实时跟踪和分析原材料、燃料价格走势，及时采取措施，以降低原材料和燃料动力价格波动带来的风险。若未来原材料和燃料动力价格出现大幅度波动，将会对发行人成本控制产生影响，进而影响发行人的盈利水平。 （3）管理整合的风险 报告期末，发行人子公司数量较多，总资产规模与收入规模均较大。发行人子公司数量和收入规模的增长以及产品结构的丰富对发行人管理整合能力提出了更高要求。如果发行人管理能力无法匹配现有业务规模和产品结构，则可能出现管理混乱、无法形成协同效应、企业资源浪费等不利局面。（未完）  |