耀皮玻璃(600819):北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 正 文.............................................................................................................................. 6 一、本次发行的批准和授权................................................................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 6 三、本次发行的实质条件.................................................................................... 6 四、发行人的设立................................................................................................ 8 五、发行人的独立性............................................................................................ 9 六、发行人的股东和实际控制人........................................................................ 9 七、发行人的股本及演变.................................................................................. 10 八、发行人的业务.............................................................................................. 10 九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 11 十、发行人的主要财产...................................................................................... 12 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 13 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 14 十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 14 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 14 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...................................... 15 十六、发行人的税务.......................................................................................... 15 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 16 十八、发行人的募集资金的运用...................................................................... 16 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 18 二十、律师认为应当说明的其他事项.............................................................. 18 二十一、本次发行的总体结论性意见.............................................................. 19 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之 法律意见书 致：上海耀皮玻璃集团股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 一、 为出具本法律意见书，本所特作如下承诺： 本所依据上述规定和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。 本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 二、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。 本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目而使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、 本次发行的批准和授权 (一) 内部批准和授权 发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有效。 (二) 外部批准和授权 本次发行已取得有权国资审批单位地产集团的批复，尚需上交所审核通过、证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 发行人是依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据本次发行方案，本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1元，每股的发行条件和价格均相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 发行人已召开股东会对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 (二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据本次发行方案，本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 根据本次发行方案，本次发行符合证监会规定的向特定对象发行股票的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 (三) 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形 (1) 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 (2) 根据《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的情形。 (3) 经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 (4) 经核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形。 (5) 经核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 (6) 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2. 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定 (1) 根据本次发行方案，本次发行募集资金用途为大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目及补充流动资金。经核查，本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的审批、核准或备案手续，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 (2) 根据本次发行方案，本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 (3) 经核查，本次发行募投项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 (4) 发行人非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3. 根据本次发行方案，本次发行对象为不超过 35名符合证监会规定条件的特定投资者，且采用询价发行方式。因此，本次发行符合《管理办法》第五十五条、第五十八条第一款的规定。 4. 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 5. 根据本次发行方案，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 6. 根据发行人出具的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本次发行已满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的各项实质条件。 四、 发行人的设立 发行人设立的程序、方式、资格和条件，符合当时有效的中国法律，并得到有权部门的批准。 五、 发行人的独立性 发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的股东和实际控制人 (一) 主要股东 截至报告期末，发行人前十大股东及其持股情况如下：
2.2025年 2月 26日，公司发布中国复材减持计划公告，中国复材依据自身战略规划和经营发展，聚焦复合材料主责主业的需要，拟自减持计划公告披露之日起 15个交易日后的3个月内，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的 2%，即不超过 18,698,321股。2025年 5月 8日，公司发布《股东减持股份结果的公告》，中国复材已通过大宗交易方式累计减持公司股份 18,698,321股，占公司总股本的 2%。截至 2025年 5月 8日，中国复材持有公司无限售条件流通股 100,392,175股，占公司总股本的 10.74%。2025年 7月 19日，公司发布中国复材减持计划公告，中国复材拟自减持公告发布之日起 15个交易日后的 3个月内，(二) 控股股东及实际控制人 截至报告期末，发行人的控股股东为建材集团，实际控制人为地产集团；发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人所持发行人的股份不存在质押情形。 七、 发行人的股本及演变 (一) 发行人上市时的股本结构 发行人上市时的股权设置、股本结构合法有效。 (二) 发行人上市以来的股本演变 发行人自上交所上市以来的历次股权变动合法有效。 (三) 发行人主要股东的股份质押情况 截至报告期末，发行人持股 5%以上股东直接持有发行人的股份不存在质押情形。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质 发行人及其子公司已取得在中国境内开展主营业务所需的资质与许可，经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。 (二) 发行人在中国大陆以外的业务 截至报告期末，发行人在中国大陆以外拥有 1家子公司格拉斯林，该公司依法设立并有效存续。 (三) 发行人业务变更情况 发行人报告期内经营范围和主营业务未发生变更。 (四) 发行人的主营业务 发行人报告期内主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方 截至报告期末，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九（一）/ ”。 (二) 关联交易 发行人报告期内的关联交易详见《律师工作报告》正文“九/（二）”。发行人报告期内的关联交易为根据公司实际经营需要发生，具有必要性、合理性以及公允性，不存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响。 (三) 关联交易的决策程序及公允性 发行人已就报告期内的关联交易履行了关联交易的决策程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 (四) 关联交易的规范制度 发行人已在章程及其他内部规定中明确规定了关联方的认定、关联交易的决策权限和程序等事项。 (五) 同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人控股股东前次作出的关于避免同业竞争的承诺正常履行，不存在违反承诺的情形。 (六) 避免同业竞争的措施 发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具了有效承诺；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 (一) 对外投资 截至报告期末，发行人子公司合计 22家，其中包括 1家设立在中国香港的全资子公司格拉斯林。该等子公司依法设立并有效存续。 (二) 自有土地和房产 截至报告期末，发行人及其子公司拥有的中国境内土地使用权和房屋所有权信息详见《律师工作报告》正文“十/（二）”，该等土地使用权和房屋所有权权属证书完备，不存在产权纠纷，除 5项不动产因银行借款抵押给银行外，不存在抵押、查封等权利受限情形。 (三) 在建工程 截至报告期末，发行人在建工程账面价值为 67,704.61万元，主要包括天津二线冷修项目、常熟汽玻镀膜生产线和前挡压制连线等项目。该等项目已取得了必要的项目备案、环评手续，不存在抵押、查封等权利受限情形。 (四) 商标、专利等无形资产 1. 商标 截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 65项中国境内注册商标，该等注册商标权属证书完备，不存在产权纠纷，不存在质押等权利受限情形。 2. 专利 截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 388项中国境内授权专利，该等专利权属证书完备，不存在产权纠纷，不存在质押等权利受限情形。 3. 著作权 截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内共拥有 11项软件著作权及 1项作品著作权，该等软件著作权权属证书完备，不存在产权纠纷，不存在质押等权利受限情形。 (五) 主要生产经营设备 截至报告期末，发行人及其子公司拥有机械设备、办公设备等生产经营所需的主要设备，该等设备不存在产权纠纷。除 1条生产线因银行贷款抵押给银行、1台办公设备为融资租赁外，该等设备不存在抵押、查封等权利受限情形。 (六) 租赁房产 截至报告期末，发行人及其子公司承租的与生产经营相关的主要房产 6项。 上述租赁合同内容符合有关中国法律的规定，租赁关系合法有效。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 发行人及其子公司的重大合同详见《律师工作报告》正文“十一/（一）”。 上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。 (二) 侵权之债 截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三) 金额较大的其他应收、应付款 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产 发行人报告期内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本，无达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产收购或出售的情形。 江苏耀皮玻璃以 2024年 9月 30日为基准日，按经审计的净资产为依据吸收合并华东耀皮玻璃，两家公司均为发行人的全资子公司。截至报告期末，相关变更手续尚在办理中。 (二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 截至本法律意见书签署日，发行人不存在已经其董事会及/或股东会批准的拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。 十三、 发行人章程的制定与修改 (一) 公司章程的制定与修改 发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。 (二) 现行章程的合法性 发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》等中国法律的规定。 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 发行人具有健全的组织机构。 (二) 发行人股东会、董事会、监事会议事规则 发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关中国法律的规定。 (三) 发行人历次股东会、董事会、监事会 发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法有效；发行人报告期内股东会或董事会的授权或重大决策行为合法有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 (一) 发行人现任董事、高级管理人员 发行人现任董事、高级管理人员的任职符合现行相关中国法律和《公司章程》的规定。 (二) 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化 发行人董事、监事、高级管理人员的近三年的变化符合《公司法》等中国法律和《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。 (三) 发行人的独立董事 发行人独立董事的组成、任职资格及其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等中国法律及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 (一) 发行人执行的税种和税率 发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率符合现行中国法律的要求。 (二) 发行人享受的税收优惠 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法有效。 (三) 发行人的纳税情况 发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的环境保护 发行人及其子公司已根据其生产经营情况按规定办理排污许可证或固定污染源排污登记。 发行人及其子公司报告期内不存在因违反环保法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。 (二) 发行人的产品质量、技术 发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、 发行人的募集资金的运用 (一) 募集资金用途 根据本次发行方案，发行人本次发行所募集资金总额不超过 30,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
发行人本次发行募投项目不涉及境外投资，已取得必要的审批或备案；已取得募投用地，建设项目与土地用途一致，符合国家土地法律法规政策。 (三) 通过非全资控股子公司实施募投项目 本次发行募投项目之一天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目由发行人非全资控股子公司天津耀皮玻璃实施；发行人拥有对天津耀皮玻璃的控制权，且少数股东天津建材已确认放弃同比例增资，增资将遵守国有资产管理相关规定，确保定价方式公允，不存在损害发行人利益的情形。 (四) 募投项目政策性分析 本次发行募投项目是对生产线升级改造，提升自动化水平和环保治理能力，且项目完成后不会新增产能，符合国家产业政策。本次发行募投项目不涉及限制类及淘汰类行业，己经取得了相关部门出具的无需进行环评与能评的说明，项目完成后能够进一步降低能耗，提升污染物处理能力，符合国家、行业标准，符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。 (五) 募投项目的合作和涉及的同业竞争 本次发行募投项目分别由发行人全资子公司大连耀皮和子公司天津耀皮实施，不涉及与他人进行合作的情形。 本次发行募投项目系对发行人现有主营业务产品生产线的升级改造，未投资于与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业相同或相似业务，故项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。 (六) 募投项目涉及的关联交易 发行人预计因实施募投项目建设新增关联方采购 3,550万元，占发行人 2024年营业成本的比例为 0.76%，占比较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。 募投项目建设过程中以及建设完成后，发行人与关联方的关联交易规模可能因正常的项目建设和生产经营而上升；因募投项目新增的关联交易不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响。 (七) 前次募集资金使用情况 发行人前次募集资金用途变更已依法履行审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 诉讼、仲裁 截至报告期末，发行人及其子公司存在 4起尚未了结的涉案金额在 1,000万元以上的诉讼、仲裁案件，该等案件单项涉案金额占发行人最近一期末净资产比例较低，且不涉及发行人核心专利、商标、技术等方面，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。 (二) 行政处罚 报告期内，发行人及其子公司受到的罚款金额在 1万元以上的行政处罚共计3项，该等处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 但上述结论受到下列因素的限制： 1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按照诚实和信用的原则作出的。 2.由中国境内民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。 二十、 律师认为应当说明的其他事项 (一) 董事会前确定发行对象的相关事项 本次发行对象为不超过 35名符合证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，董事会前未确定本次发行对象。 (二) 违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查 发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 (三) 股东会决议有效期 本次发行的股东会决议有效期符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第10条的规定。 (四) 财务性投资 截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年 10月 11日）起至本法律意见书签署日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资的情况。 (五) 类金融业务 最近一年一期，发行人不涉及融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。 二十一、 本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为：本次发行已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律所规定的向特定对象发行股票的各项实质条件，尚需上交所审核通过、证监会同意注册。 [以下无正文，接签署页] 中财网
 |