股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关于修订公司相关治理制度的议案》。具体如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理
为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或
者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其所持有股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 |
| 司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东，股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。 | 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形 之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议， 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议， 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 |
| 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或
者注销。 | 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者
注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 |
| 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计 |
| 上一会计年度结束后的 6个月内举行。 | 年度结束后的 6个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数 5人，或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者
本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司办公地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司办
公地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董 |
| 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 |
| 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明： 全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公
告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主
席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限 10年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上
通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事
行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一
以上同意。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东大会审议通过后
即任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在股东会审议通过后即任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后 2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 |
| 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
本公司董事会成员均由股东大会选举产生，不设
职工代表担任的董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务，董事任期 3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任
董事的名额为 1人。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 |
| 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 |
| 与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定 | 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 该条内容已删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会由 11名董事组成，其中内部董事 7
人、独立董事 4人。 | 第一百零九条 公司设董事会，公司董事会由 11
名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零六条 董事会研究决策重大问题时，属
于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应
事先听取公司党委的意见。 | 该条内容已删除 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 |
| 的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、并根据需要设立战
略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | 工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或
者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 新增 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长 1人，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 该条内容已删除 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务，或董事长指定一名董事代行其职权。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面
通知全体董事、监事和高管人员。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全
体董事。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 |
| 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十四条 公司独立董事应当具有中国证
监会证监令【第 220号】《上市公司独立董事管
理办法》所规定的任职资格。
公司应当从具有 5年以上法律、经济、财务或其
他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业
人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括
一名注册会计师。 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 第一百二十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百
分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有上市公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百
分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有上市公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 |
| | 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 第一百三十一条 除法律、法规和章程规定的董
事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
独立董事在行使第一百三十二条第一项至第三项
特别职权时，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 第一百三十二条 独立董事在行使第一百三十一 | 删除 |
| 条第一项至第三项特别职权时，应当取得全体独
立董事过半数同意。 | |
| 第一百三十四条 上市公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议。本制度第一百
三十一条第一项至第三项、第一百三十三条应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同
时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认
为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应
保存 10年。 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。上市公司应
当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议。本制度第一百三十条第一项至第三项、第一
百三十一条应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门会议 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为 3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十四条 公司设总经理 1名，由董事会
聘任或解聘。公司设副经理 1名，总会计师一
名，公司总会计师为公司财务负责人。 | 第一百四十四条 公司设总经理 1名，由董事会
聘任或解聘。公司设副经理 1名，总会计师一名，
公司总会计师为公司财务负责人，董事会秘书一
名。 |
| 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 |
| 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定公司职工的工资、福利及奖惩；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
未经董事会授权，总经理不得进行任何形式的资
产抵押、质押、对外担保。总经理列席董事会会
议。 | 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 新增 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 |
| 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金，至少按百分之十提取；
（四）支付股东股利；
（五）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中
期利润分配。
（六）公司同时具备以下条件，公司应进行现金
分红：
1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正；
2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的
50%以上；
3、公司当年净资产收益率高于 7%时（加权平
均）；
4、公司资产负债率低于 50%时。
当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股
东大会审议通过后，公司亦可进行现金分红。
（七）现金分红的期间间隔和最低比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
（八）公司发放股票股利的具体条件
1、满足（六）所述现金分红必须满足的条件；
2、累计可供分配利润达到公司注册资本的 100%
以上；
3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的
摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合
理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益。
（九）公司存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还
其占用的资金。
（十）公司利润分配方案制定的审议程序： | 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金，至少按百分之十提取；
（四）支付股东股利；
（五）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分
配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配；
3、经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利
润分配。
（六）公司同时具备以下条件，公司应进行现金
分红：
1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正；
2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的 50%
以上；
3、公司当年净资产收益率高于 7%时（加权平均）；
4、公司资产负债率低于 50%时。
当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股
东会审议通过后，公司亦可进行现金分红。
（七）现金分红的期间间隔和最低比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（八）公司发放股票股利的具体条件
1、满足（六）所述现金分红必须满足的条件；
2、累计可供分配利润达到公司注册资本的 100%
以上；
3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理
因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益。
（九）公司存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其
占用的资金。
（十）公司利润分配方案制定的审议程序：
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成
专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案 |
| 利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成
专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方
案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（十一）公司利润分配政策的变更：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网
络投票方式。” | 时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东会审议。
（十一）公司利润分配政策的变更：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网
络投票方式。” |
| 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 |
| 内部审计监督。 | 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 |
| 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告的形式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，
以公告的形式进行。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 |
| 应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在指定报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在指定报刊上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减
少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出
减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减
少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； |
| （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第二百零九条 公司有本章程第二百零七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第二百一十条 公司因本章程第二百零七第（一）
项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60日内在指定报刊上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日
内通知债权人，并于 60日内在指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第八章 党建工作 | 第十一章 党建工作 |
| 第一百七十一条 公司实行 “双向进入、交叉任
职”领导体制。符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委会。 | 第二百零四条 公司实行 “双向进入、交叉任职”
领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委会。 |
| 第一百七十二条 公司党委根据《党章》及《中
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯
彻执行，确保企业的社会主义方向。
（二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改
革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业
重大决策部署落实。
（三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依
法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民
主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保
值增值。
（四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立
完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的
选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人
才队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支
撑。
（五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监
督责任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》
《中国共产党党内监督条例》《中国共产党纪律
处分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和
关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权
力运行监督机制，提高监督有效性。
（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民
主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工
（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监 | 第二百零五条 公司党委根据《党章》及《中国共
产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯
彻执行，确保企业的社会主义方向。
（二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改
革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业
重大决策部署落实。
（三）支持股东会、董事会和经理层依法行使职
权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策
机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。
（四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立
完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选
人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才
队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。
（五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监
督责任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》
《中国共产党党内监督条例》《中国共产党纪律
处分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和
关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权
力运行监督机制，提高监督有效性。
（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民
主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工
（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监
督权，坚持和完善职工董事制度，鼓励职工代表
有序参与公司治理。 |
| 督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，
鼓励职工代表有序参与公司治理。
（七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，
开展统一战线工作，加强企业文化建设。
（八）其他应由党委履行的职责。 | （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，
开展统一战线工作，加强企业文化建设。
（八）其他应由党委履行的职责。 |
| 第十三章 附 则 | 第十二章 附 则 |
| 第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
吉林市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 |
| 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
