兴福电子(688545):湖北兴福电子材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
湖北兴福电子材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会 议 资 料 二O二五年八月十一日 目 录 2025年第二次临时股东大会会议议程......................3 2025年第二次临时股东大会会议须知......................5 2025年第二次临时股东大会议案..........................8 议案一、关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记的议 案.....................................................8 议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案...................10 议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案...................11 议案四、关于修订《独立董事工作制度》的议案...................12 议案五、关于修订《关联交易管理制度》的议案..................13 议案六、关于修订《对外担保管理制度》的议案..................14 议案七、关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案........15 议案八、关于修订《投资管理制度》的议案.....................16 议案九、关于修订《融资决策制度》的议案.....................17 议案十、关于修订《募集资金管理制度》的议案..................18 议案十一、关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案....19 议案十二、关于聘任会计师事务所的议案.......................20 议案十三、关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目投资总额并变更募集资金用途的议案.............................21 议案十四、关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的- 1 - 议案..................................................23 议案十五、关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案....................................................25 - 2 - 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2025年8月11日 上午10:00点 二、会议地点：宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号3209会议 室 三、会议召集人：董事会 四、会议主持人：董事长李少平 五、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年8月11日至2025年8月11 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。 六、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东及 股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍董事、监事、高管 以及见证律师情况 （三）主持人宣读股东大会会议须知 - 3 - （四）推选计票人和监票人 （五）主持人宣读议案 （六）股东及股东代理人讨论并审议议案 （七）股东及股东代理人对议案进行投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决情况 （九）宣布现场投票表决结果 （十）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十一）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十二）由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布本次股东大会结束 - 4 - 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和 议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 《公司章程》及《股东大会议事规则》有关规定，现就湖北兴福 电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时 股东大会会议须知通知如下，请全体出席股东大会的人员自觉遵 守。 一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益， 确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股 东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律 师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入 场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行 为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。 四、出席会议的股东及股东代理人到达会场后，请在“股东 签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证， 能证明其法定代表人身份的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 - 5 - 的授权委托书。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证 和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授 权委托书。 五、股东及股东代理人参加本次大会依法享有发言权、咨询 权、表决权等各项权利。 六、要求发言的股东及股东代理人，可在会议审议议案时举 手示意，得到主持人许可后进行发言。股东及股东代理人发言应 围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能将泄露公司商 业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再 安排股东发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有 权加以拒绝或制止。 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两 名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。律师将 共同负责计票、监票。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的 非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交 表决的累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票， 投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。出席现场会议 - 6 - 的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表 决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场 见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走 动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰 会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有 权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股 东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放 礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项， 以平等对待所有股东。 - 7 - 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工 商登记的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关 法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第一届董事 会、监事会即将届满的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规 则》相应废止；在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公 司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行 职能，维护公司及全体股东的合法利益。 基于上述情况，为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公 司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关 规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记及修订部分公 司治理制度的公告》（公告编号：2025-029）及《湖北兴福电子材 - 8 - 料股份有限公司章程》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 9 - 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 股东会议事规则》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 10 - 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 董事会议事规则》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 11 - 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修 订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 独立董事工作制度》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 12 - 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《关联交易管理制度》进行修 订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 关联交易管理制度》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 13 - 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《对外担保管理制度》进行修 订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 对外担保管理制度》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 14 - 关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》 的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《规范与关联方资金往来管理 制度》进行修订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 15 - 关于修订《投资管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《投资管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 投资管理制度》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 16 - 关于修订《融资决策制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《融资决策制度》进行修订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 融资决策制度》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 17 - 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修 订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 募集资金管理制度》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 18 - 关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制 度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，公司拟对《董事及高级管理人员薪酬管 理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度》（2025年7月修订）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 19 - 关于聘任会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为 湖北兴福电子材料股份有限公司提供审计服务，根据财政部、国 务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定， 结合公司业务发展及未来审计工作的需要，拟聘任中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制 审计机构。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 关于聘任会计师事务所的公告》（2025-030）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监 事会第十七次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 20 - 关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整 部分募投项目投资总额并变更募集资金用途 的议案 各位股东及股东代理人： 公司基于提高募集资金使用效率，加快主要业务的战略布局 进度，进一步抢占市场份额，资金优先保障产能扩建和业务布局 的考虑，根据市场需求变化和未来业务发展战略，计划终止使用 募集资金实施“电子化学品研发中心建设项目”，该项目的建设资 金公司全部以自有或自筹资金投入；同时，将“4万吨/年超高纯 电子化学品项目（上海）”投资总额由 57,099.05万元调整至 79,338.27万元，并将原计划投入“电子化学品研发中心建设项目” 的募集资金18,799.86万元（具体金额以实际结转时项目专户资 金余额为准）用途变更为用于“4万吨/年超高纯电子化学品项目 （上海）”建设。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目投资总 额并变更募集资金用途的公告》（2025-031）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监 - 21 - 事会第十七次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 22 - 关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独 立董事候选人的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第 一届董事会任期届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》及 其他相关规定，公司第二届董事会应由7名董事组成，其中非独 立董事为4名、独立董事3名，任期三年。经股东提名，并结合 公司董事会提名委员会的意见，推选李少平、张云柯、叶瑞为第 二届董事会非独立董事候选人。 上述董事候选人未持有公司股票，其中叶瑞为宜昌芯福创投 合伙企业（有限合伙）及宜昌兴昕创投合伙企业（有限合伙）的 执行事务合伙人，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间 不存在关联关系。上述董事候选人不存在《公司法》第一百七十 八条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有 关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入 者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况， 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职 - 23 - 资格。 上述董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》 等相关规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监 会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 24 - 关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立 董事候选人的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第 一届董事会任期届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第 二届董事会应由7名董事组成，其中独立董事为3名，任期三年。 经股东提名并结合公司董事会提名委员会的意见，推选宋志棠、 刘婕、从其福为第二届董事会独立董事候选人。 上述董事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控 制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理 人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百七十八条中 不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以 及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 上述董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》 等相关规定的关于董事及《上市公司独立董事管理办法》有关独 立董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处 - 25 - 罚和证券交易所惩戒的情形。 具体内容详见公司于2025年7月19日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴福电子材料股份有限公司 关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 请予审议。 湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2025年8月11日 - 26 - 中财网
 |