凌志软件(688588):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌志软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对凌志软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌志软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2025年 3月 19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六会议，审议并通过《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。 2、2025年 3月 20日至 2025年 3月 30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2025年 4月 2日，公司披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年 4月 11日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 公司实施 2025年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年 4月 12日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年 4月 17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2025年 4月 17日为首次授予日，向 120名激励对象授予 1,900.00万股限制性股票。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2025年7月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意根据 2024年年度权益分派情况调整授予价格，确定 2025年 7月 30日为预留授予日，向 10名激励对象授予 100.00万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，凌志软件预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励计划的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计 划差异情况 公司2024年年度权益分派已于2025年7月9日实施完毕，本次利润分配以权益分派股权登记日的公司A股总股本400,010,003股扣除公司回购专用证券账户中13,750,000股后的股份386,260,003股为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利为77,252,000.60元（含税）。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（386,260,003股×0.20元）÷400,010,003股≈0.1931元/股。根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由11.00元/股调整为10.81元/股。 除上述内容外，本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明 1、限制性股票的预留授予条件 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、董事会关于符合预留授予条件的说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本激励计划的预留授予情况 1、预留授予日：2025年 7月 30日。 2、预留授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额 40,001.00万股的0.25%。 3、预留授予人数：10人。 4、授予价格：10.81元/股。 5、股票来源：公司自二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股。 6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 （3）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及预留授予情况 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予的激励对象符合公司 2025年第一次临时股东大会批准的 2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象条件，公司预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议凌志软件在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，凌志软件本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》； （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：陈凌云 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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