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凌志软件(688588):法律意见书
| 时间：2025年07月30日 17:05:32 中财网 |
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“凌志软件”）的委托，并根据凌志软件与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划预留部分授予有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划预留部分授予之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划预留部分授予申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 凌志软件、公司 | 指 | 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 |
| 本次股权激励计划 | 指 | 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励 计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激 励计划（草案）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披 露》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份 有限公司 2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法 律意见书》 |
一、本次预留部分授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划预留部分授予事项已履行如下法定程序：
1、2025年 3月 19日，凌志软件第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议审议通过《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2025年 3月 19日，凌志软件第四届董事会第二十次会议审议通过《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3、2025年 3月 19日，凌志软件第四届监事会第十六次会议审议通过《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。凌志软件监事会亦出具《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，有利于公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
4、2025年 3月 20日，凌志软件在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事林俊作为征集人就公司 2025年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。
5、2025年 4月 2日，凌志软件在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该核查意见，凌志软件于2025年 3月 20日至 2025年 3月 30日在公司内部对首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司首次授予拟激励对象名单提出的异议。
6、2025年 4月 11日，凌志软件 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2025年 4月 12日，凌志软件在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次股权激励计划自查期间（2024年 9月 20日至 2025年 3月 19日），所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。
8、2025年 4月 17日，凌志软件第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意确定2025年 4月 17日为首次授予日，授予 120名激励对象 1900.00万股限制性股票，授予价格为 11.00元/股。同日，凌志软件董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2025年 4月 17日，凌志软件第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据该议案，董事会认为公司本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2025年 4月 17日为首次授予日，向符合条件的 120名激励对象授予 1,900.00万股限制性股票，授予价格为 11.00元/股。
10、2025年 4月 17日，凌志软件召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
11、2025年 7月 30日，凌志软件第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，凌志软件董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
12、2025年 7月 30日，凌志软件第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司根据 2024年年度权益分派情况将本次股权激励计划的授予价格（含预留授予）由 11.00元/股调整为 10.81元/股；并认为公司本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2025年 7月 30日为预留授予日，向符合条件的 10名激励对象授予100.00万股限制性股票，授予价格为 10.81元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凌志软件向激励对象授予预留部分的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整相关情况
（一）调整事由
公司于 2025年 5月 19日召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，并于 2025年 7月 2日披露了《2024年年度权益分派实施公告》。公司 2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。本次权益分派股权登记日为 2025年 7月 8日，除权（息）日为 2025年 7月 9日。
根据公司说明，上述利润分配方案已于 2025年 7月 9日实施完毕，本次利润分配以权益分派股权登记日的公司 A股总股本 400,010,003股扣除公司回购专用证券账户中 13,750,000股后的股份 386,260,003股为基数，向全体 A股股东每股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利为 77,252,000.60元（含税）。
因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（386,260,003股×0.20元）÷400,010,003股≈0.1931元/股。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方式及结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定，当公司出现派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述公式，公司本次股权激励计划调整后的授予价格
=P -V=11.00-0.1931=10.81元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。
0
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定、公司 2025年第一次临时股东大会的授权，以及公司第五届董事会第二次会议决议，公司董事会同意对公司本次股权激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予价格（含预留授予）的调整已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留部分授予的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，凌志软件向激励对象授予预留部分的限制性股票需同时满足如下条件：
（一）凌志软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2024年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第 04578号）与《内部控制审计报告》（众会字（2025）第 04579号）、凌志软件第五届董事会第二次会议决议、凌志软件的确认并经本所律师核查，凌志软件及本次预留部分授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划预留部分授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留部分授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划的相关事宜。
（一）授予日
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议、第五届董事会第二次会议决议，本次股权激励计划预留部分授予的授予日为 2025年 7月 30日。经本所律师核查，该授予日为交易日。
（二）激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议、第五届董事会第二次会议决议，本次股权激励计划预留部分授予涉及的激励对象共计 10人，该等激励对象为公司董事及董事会认为需要激励的其他人员。以上所有激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包含外籍员工、独立董事。
本次股权激励计划预留限制性股票 100.00万股，本次实际预留授予 100.00万股。
此外，鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留部分授予价格由 11.00元/股调整为 10.81元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次预留部分授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第二次会议决议等与本次预留部分授予有关的文件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、凌志软件向激励对象授予预留部分的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划授予价格（含预留授予）的调整已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次股权激励计划预留部分授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
4、本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
5、公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经加盖本所公章后生效。（本页以下无正文）
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