沪硅产业(688126):沪硅产业关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分内部治理制度

 时间：2025年07月30日 17:05:35 中财网

原标题:沪硅产业:沪硅产业关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分内部治理制度的公告

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-045
上海硅产业集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
制定、修订部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，上述议案及部分公司治理制度尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

基于上述调整，并结合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，其中的“股东大会”表述全部调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述，具体修订情况如下：

修订前修订后
第一条 为维护上海硅产业集团股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他 有关规定，制订本章程。第一条 为维护上海硅产业集团股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公
　司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由 原法定代表人继续履职。
无第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
　　
　　
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人和本章程规定的及董事会认定的其他 人员。
　　
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
　　
　　
　　
　　
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。
　　
第十九条 公司发起人为上海国盛（集团） 有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有 限公司等5名公司法人及有限合伙企业。发起 设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及 占总股本比例如下： ……第二十条 公司发起人为上海国盛（集团） 有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有 限公司等5名公司法人及有限合伙企业。发起 设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及 占总股本比例如下： …… 公司设立时发行的股份总数为1,620,000,000 股、面额股的每股金额为1元。
第二十条 公司股份总数为274717.7186万 股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数为 274717.7186万股，均为普通股。
第二十一条 司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
　　
　　
　　
　　
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准 的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定 的其他方式。
　　
　　
　　
　　
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份 的活动。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份 的活动。
　　
　　
　　
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席董事会会议并由全体董事过半 数表决通过的董事会会议决议。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席董事会会议并由全体董事过半数 表决通过的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
　　
　　
　　
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属 于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份 数不得超过公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
　　
　　
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
　　
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
　　
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的 公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股 份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。
　　
　　
　　
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司 股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股 票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　
　　
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司 的股权结构。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。
　　
　　
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
　　
　　
　　
　　
第三十四条股东提出查阅有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会 计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起15日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制本章程第三十四条第 （五）项所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的类别以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复
　　
　　
　　
　　
　制，股东应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
无第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。
　　
　　
　　
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担 的其他义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
无第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删去此条
　　
　　
该事实发生当日，向公司作出书面报告。　
　　
无第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，第一大股 东适用本节规定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
无第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
无第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
　持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）对修改本章程作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的对 外担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规 定的应由股东大会批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提 案； （十八）审议批准法律、法规、规范性文件和 本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使，但公司年 度股东大会可以授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最 近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一 年度股东大会召开日失效。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损的方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）对修改本章程作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的对外 担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准法律、法规、和本章程规定 的应由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使，但下列情形 除外： （一）股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议； （二）股东会可以授权董事会在三年内决定 发行不超过已发行股份百分之五十的股份， 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决 议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则规定可以授权董事会或其他 机构和个人代为行使的其他情形。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超 过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　下一年度股东会召开日失效。
第四十二条 ...... （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； ……第四十七条 ...... （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批 权限、审议程序违规对外提供担保的，按照 公司《对外担保管理制度》的规定追究相应 责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定董事会人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东（以下简称“提议股东”）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之 日计算。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定董事会人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东（以下简称“提议股东”）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
　　
　　
　　
　　
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式 召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东身份的确认方式依照本章程第三十二条 的规定。第五十条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召 开，公司可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东身份的 确认方式依照本章程第三十三条的规定。
　　
　　
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
大会的书面反馈意见。 ......后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 ......
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得提议股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主 持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，提议股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得提议股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行 召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范 性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低第五十五条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性 文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于
　　
于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。
　　
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
　　
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，并根据适用的法 律、法规及规范性文件予以公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，并根据适用的法律、 法规及规范性文件予以公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
　　
　　
　　
　　
　　
第五十六条 ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 ......第六十一条 ...... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 ......
　　
　　
　　
　　
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
　　
　　
　　
　　
　　
事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
　　
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ……第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
　　
　　
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
　　
　　
　　
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删去此条
　　
　　
　　
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
　　
　　
　　
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
　　
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
　　
　　
　　
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持），副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位 或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推 举的副董事长主持），副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
　　
　　
推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股 东大会议事规则使股东会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东 会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职 报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。
　　
　　
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股 东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股 东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会 上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　
第七十三条 ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ......第七十七条 ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ......
　　
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及 记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及 记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。
　　
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告；
　　
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）变更募集资金用途事项； （七）公司年度报告； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券及上市； （三） 公司的合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%的担保； （七） 股权激励计划； （八） 对公司现金分红政策进行调整或者 变更； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （九） 公司增加或者减少注册资本； （十） 公司的合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式； （十一） 本章程的修改； （十二） 公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十三） 按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的； （十四） 股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
　　
　　
　　
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的，或选举两名以 上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，或选举两名以上独立 董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循 以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持 有的上述累积计算后的总表决权为该股东持 有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生 的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行）或监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有 权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括 股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权 的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向 所有候选人分配的表决权总数不得超过上述 累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积 计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该 部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即 实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从 多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在 末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会 股东重新进行差额选举产生应选的董事或监 事； （四）如果候选人的人数等于应选董事或监事 的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少 依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选 人的为： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司3%以上已发行股 份的股东； （四）单独或合并持有公司1%以上已发行股 份的股东可以提名独立董事候选人。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以 下规则： （一）出席会议的股东（包括股东代理人）持 有的上述累积计算后的总表决权为该股东持 有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的 董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行）人数； （二）出席会议的股东（包括股东代理人）有 权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各候选人。每一出席会议的股东（包括 股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权 的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向 所有候选人分配的表决权总数不得超过上述 累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积 计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该 部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即 实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从 多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在 末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股 东重新进行差额选举产生应选的董事； （四）如果候选人的人数等于应选董事人数 时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当 选。 有权提名非由职工代表担任的董事候选人的 为： （一）董事会； （二）单独或合并持有公司1%以上已发行股 份的股东； （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。参加计票、监票。现场出席会议的股东代表不 足两名的，参加计票和监票的股东代表人数 可以少于前述规定的人数。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
　　
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
　　
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之 后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会结束之后立即就任。
　　
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限尚未届满的；
　　
未届满； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他内 容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事 会成员不设职工代表担任的董事。第一百条 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事总计不得超过公司董事总 数的1/2。董事会成员不设职工代表担任的董 事。
　　
　　
无第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规、 规范性文件和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范 性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零二条 董事对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第一款第(四)项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （七）接受监事会对其履行职责情况的合法监 督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ......第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （七）接受审计委员会对其履行职责情况的合 法监督和合理建议，应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ......
　　
　　
　　
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。第一百零五条 董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
　　
　　
　　
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有 效。第一百零六条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无第一百零七条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。删去此条
　　
　　
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 负责。删去此条
　　
　　
第一百零七条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事为3人，独立董事中至少包括一名 会计专业人士。 董事会设董事长1人，副董事长1-2人。第一百一十条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事为3人，独立董事 中至少包括一名会计专业人士。 董事会设董事长1人，副董事长1-2人。
第一百零六条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘任或者解聘 会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六） 对公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 批准公司的年度财务预算方案、决算 方案 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司 形式的方案； （八） 在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘任或者解聘会 计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十条 ...... 此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免 予按照关联交易的方式审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； ...... （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 ......第一百一十四条 ...... 此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免 予按照关联交易的方式审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对 象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特 定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； ...... （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。 ......
　　
　　
　　
　　
第一百一十三条 董事长不能履行职务或不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条 董事长不能履行职务或不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
　　
　　
第一百一十四条 董事会会议分为定期会议 和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。第一百一十八条 董事会会议分为定期会议 和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。
　　
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
　　
第一百一十六条 董事会召开定期董事会会 议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监 事；召开临时董事会会议，应当于会议召开3 日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况 下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知 时间的限制，但召集人应当在会议上作出说 明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会 议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要第一百二十条 董事会召开定期董事会会 议，应当于会议召开10日前通知全体董事；召 开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通 知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时 董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话 通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和 召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会
　　
　　
　　
尽快召开董事会临时会议的说明。临时会议的说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 项有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。
无“独立董事”章节新增“第三节独立董事”
无第一百三十条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
无第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
　并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
无第一百三十二条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无第一百三十三条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
无第一百三十四条 独立董事行使下列特别职 权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。
无第一百三十五条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
　的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
无第一百三十六条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第(一)项至 第(三)项、第一百三十五条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
无“专门委员会”章节新增“第四节专门委员会”
无第一百三十七条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无第一百三十八条 审计委员会成员为5名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
无第一百三十九条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
无第一百四十条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
　计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无第一百四十一条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。
无第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
无第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
　薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或 解聘。
　　
　　
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（六）～（八）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十五条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第一百三十二条 总经理工作制度包括下列 内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ......第一百五十条 总经理工作制度包括下列 内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； ......
　　
第一百三十六条 公司高级管理人员应当遵 守法律法规及规范性文件，并应该忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管 理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范 性文件或本章程的规定，或因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十四条 公司高级管理人员应当遵 守法律法规及规范性文件，并应该忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管 理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规、规范性文件或本章程的规定，或因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
“监事会”章节删去“监事会”章节
　　
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第一百五十六条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人 名义开立账户存储。第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人 名义开立账户存储。
　　
第一百六十四条第一百五十八条
...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 ……...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
　　
　　
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
　　
　　
第一百六十七条 ...... （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考 虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和 意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 ...... （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，由公司董事会依职 权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事 依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分 配政策草案的事项可以提出质询或者建议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股 东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分 听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票系统予以支 持。 ...... 公司监事会应对董事会执行公司利润分配政 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露情况进行监督。 ......第一百六十一条 ...... （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考 虑和广泛听取独立董事和股东的要求和意愿， 采取持续、稳定的股利分配政策。 ...... （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红具体方 案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策的，由公司董事会依职权 制订拟修改的利润分配政策草案，审计委员会 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以 提出质询或者建议，并经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。股东会审议调整利润分配政 策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络 投票系统予以支持。 ...... 公司审计委员会应对董事会执行公司利润分 配政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露情况进行监督。 ......
　　
　　
　　
　　
第一百六十八条 ...... 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规 划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整股东分红回报规划 中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作 出适当且必要的修改。 ......第一百六十二条 ...... 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规 划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整股东分红回报规划 中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特 别是公众投资者）、独立董事的意见作出适当 且必要的修改。 ......
　　
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行内部审计监 督。明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。
　　
　　
无第一百六十五条 内部审计机构应当保持独 立性，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。
无第一百六十六条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
无第一百六十七条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
无第一百六十八条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
无第一百八十条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。
　公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
　　
　　
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体 上公告。第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》 等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》等媒体或者国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　　
　　
　　
　　
　　
无第一百八十六条 公司减少注册资本，应当按 照股东持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除外。公 司依照本章程第一百五十九条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在《上海证券报》等媒体或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
无第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关
　规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
无第一百八十八条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
　　
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条 公司有本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人 民法院申请指定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十二条 公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。清算组由董 事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券 报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券 报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
　　
　　
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　
　　
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　
　　
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十八条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应 当修改本章程：第二百条有下列情形之一的，公司将修改本 章程：
　　
　　
第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二百零六条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。第二百零八条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
　　
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延和修改。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（未完）
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