[HK]汇森股份(02127):关於复牌指引及继续暂停买卖的补充公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合聯交所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全 部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 關於復牌指引及 繼續暫停買賣的補充公告 本公告由匯森股份集團有限公司（「本公司」）連同其附屬公司（ 「 本集團」）根據證券及期貨條例（香港法例第 571 章）（「證券及期貨條例」）第 XIVA 部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）及上市規則第 13.09 條作出。此公告為本公司於 2025 年 7 月 28 日發佈的關於復牌指引的公告（「 復牌指引公告」）的補充。以下披露的資料為復牌指引公告的補充，不影響復牌指引公告中的其他資料。 除本公告所披露的資料外，復牌指引公告的內容保持不變。 (i) 復牌指引公告中使用的定義術語 茲提述(i)本公司於 2025 年 6 月 9 日發佈的有關本公司股份於聯交所（「 聯交所」）暫停買賣的公告；(ii)本公司 2024 年 11 月 8 日、2024 年 11 月 20 日、2025 年 2月 6 日、2025 年 2 月 28 日、2025 年 5 月 15 日、2025 年 5 月 19 日、2025 年 5 月21 日的公告（「 該等公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。 (ii) 復牌指引的背景 導致本公司復牌條件的情況，包括相關事項和問題如下： 1. 本公司股份自 2025 年 6 月 9 日起暫停買賣，以待發佈有關針對本公司的若干索賠和訴訟的公告，該公告屬內幕消息。 2. 本公司前執行董事兼主席曾明先生（「 曾先生」）於 2024 年 8 月 30 日辭職。曾先生亦為本公司前控股股東。本公司於 2020 年上市。在曾先生通過淳柏有限公司出售本公司股份後，曾先生於 2024 年 10 月 4 日不再是控股股東。本公司目前沒有主要股東。曾先生的妹妹曾明蘭女士（「 曾女士」）擔任執行董事，負責本公司的財務管理和內部控制。 3. 自 2024 年 10 月以來，聯交所收到了一些投訴，指控曾先生、曾女士和本公司及其附屬公司未披露某些貸款違規行爲和法律索賠。這些指控包括本公司、 其附屬公司和曾女士爲曾先生的債務擔任擔保人的情況。爲回應我們的詢問，本公司於 2024 年 11 月至 2025 年 5 月期間已發佈與涉及未經授權擔保交易和拖欠貸款的法律訴訟有關的公告。 4. 在發佈上述公告後，針對聯交所的詢問，本公司承認其及其附屬公司涉及 22宗訴訟（由不同方於 2021 年至 2025 年提起），與未還款和擔保總額為人民幣3.112 億元（「 未披露索賠」）有關。這些法律索賠之前未披露，並且大多數案件的中國法院裁定本公司有義務償還未償還的款項。然而，本公司無法澄清這些索賠對其業務運營和財務狀況的全部影響，因為總支付義務和與這些貸款相關的抵押資產仍不確定。 5. 2025 年 2 月 28 日，本公司發佈了截至 2024 年 12 月 31 日的 12 個月的第二次中期業績公告（2024 年第二次中期業績）。在 2024 年第二次中期業績中，本公司對截至 2024 年 6 月 30 日的應收賬款、預付款、存款和其他應收款、應付賬款及其他應付款和應計費用的餘額進行了重述。這是由於對一位供應商的總應付款人民幣 2.02 億元錯誤記錄為應收款和預付款。隨後，本公司通知聯交所， 該重分類因疏忽進一步低估了人民幣 1.38 億元（「 重分類」）。 6. 除了財務報表的重述外，本公司未能提供有關期間內確認的重大損失的詳細解釋，包括因過度生產和客戶訂單取消及被放棄的商品造成的庫存損失人民幣2.5 億元和人民幣 3.62 億元（其中人民幣 1.1 億元聲稱以未知原因贈予本公司的員工）。此外，本公司未能解釋因以零對價轉讓一家附屬公司而產生的人民幣 6500 萬元（而非收益）的損失（「 其他損失」）。 7. 根據復牌指引，有關未經授權的交易、未披露的索賠、重新分類和其他損失的基本事實和情況、程度和影響仍不清楚。這引起了對本公司資産可能被濫用或挪用、不遵守上市規則以及本公司前控股股東和董事可能參與其中的嚴重關切。 除該前董事外，尚不清楚本公司的任何董事和/或高級管理人員是否知曉和/或參與上述事宜。這種不確定亦引起了聯交所對本公司管理層和/或對本公司管理和運營有重大影響的任何人士的誠信、能力和品德的擔憂。因此，鑒於這些問題的嚴重性，需要進行獨立的法證調查。 8. 此外，上述事項引起了對本公司內部控制失效的嚴重關切，需要進行獨立的內部控制審查。 9. 此外，截至 2024 年 12 月 31 日，本公司的現金餘額僅爲人民幣 560 萬元。 與本公司的現金水準相比，聯交所函件中概述的貸款違約和其他針對本公司的索賠的總金額是重大的。與未授權交易和未披露索賠相關的質押資産的狀況和所涉金額仍不確定，對本公司財務狀況和業務運營的影響程度和影響亦存在疑問。因此，聯交所無法根據上市規則第 13.24 條評估本公司是否仍有足夠的業務和資産支持其繼續上市。 繼續暫停買賣 本公司股份已自 2025 年 6 月 9 日起於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停買賣直至進一步通知為止。本公司將於適當時候及根據上市規則的規定另行刊發公告，讓股東及潛在投資者知悉遵守復牌指引的最新進展。 股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 匯森股份集團有限公司 主席 吳潤陸 香港，2025 年 7 月 30 日 於本公告日期，董事會包括執行董事吳潤陸先生及曾明蘭女士；及獨立非執行董事樂可慰先生、劉炯先生及馮昭威先生。 中财网
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