[HK]建生国际(00224):重选退任董事、购回及发行股份之一般授权的提案及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之建生國際集團有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請依照印備之指示填妥隨附之代表委任表格，並盡快且無論如何須不遲於股東週年大會指定舉行時間四十八小時前交回本公司位於香的股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會及於會上投票。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 重選退任董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 購回及發行股份之一般授權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 以投票方式表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 附錄一 － 建議被重選退任董事的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6附錄二 － 購回授權說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 就本通函而言，除非文義另有規定，下列詞彙具有以下含義： 「股東週年大會」 指 本公司訂於二零二五年九月十一日（星期四）下午三時正假座香銅鑼灣怡和街68號18樓 舉行之股東週年大會 「聯繫人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「公司細則」 指 本公司之公司細則 「企業管治守則」 指 上市規則附錄C1所載的企業管治守則 「本公司」 指 建生國際集團有限公司，於百慕達註冊成立 之有限公司，其股份在聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「幣」 指 香法定貨幣幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立非執行董事」 指 本公司獨立非執行董事 「最後實際可行日期」 指 二零二五年七月二十五日，即本通函印製前以確定本通函所載若干資料之最後實際可行 日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值幣0.10元之普 「股份購回授權」 指 購回本公司每股面值幣0.10元之股份之一般授權，最高限額為本公司於通過有關決議案 批准購回股份之一般授權當日之已發行股本 總面值之10% 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 董事會函件 PIONEER GLOBAL GROUP LIMITED * 建生國際集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00224） 執行董事： 註冊辦事處： 吳汪宜（主席） Victoria Place, 5th Floor 吳繼煒（副主席） 31 Victoria Street 吳繼泰（董事總經理） Hamilton HM 10 吳燕安 Bermuda 李錦鴻 香主要?業地點及 獨立非執行董事： 總辦事處： 張惠彬博士，太平紳士 香 葉天賜 銅鑼灣 陳智文 怡和街68號18樓 陳健 敬啟： 重選退任董事、 購回及發行股份之一般授權的提案 及 股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供將於股東週年大會上提呈之決議案之有關資料，尤其是有關於重選退任董事及更新授予董事購回及發行股份之一般授權，以及股東週年大會通告。 重選退任董事 根據公司細則第82條及第83條規定，吳汪宜女士、張惠彬博士，太平紳士及陳智文先生將輪席告退，惟合資格並願意膺選連任。 董事會已評估吳女士的表現以及其技能、知識、經驗、專長及其他相關因素，並建議其競選連任董事。 張博士及陳先生均已擔任獨立非執行董事超過九年，根據企業管治守則的守則條文第B.2.3條，彼等之再度被委任，須以個別決議案方式由股東批准後方告作實。 在考慮重選張博士及陳先生，董事會認為彼等具備有效履行獨立非執行董事職責所需的品格、誠信、經驗及知識。彼等於本公司服務的每一年，均展現彼等對本公司業務事宜提供獨立意見的能力及提升本集團及股東最佳利益。 董事會已接獲張博士及陳先生兩就其獨立性所發出之確認書。經考慮彼等對本集團之正面貢獻及上市規則項下影獨立非執行董事獨立性之因素後，董事會相信，彼等之長期服務不會影其作出獨立判斷，因此視彼等為獨立人士，並推薦張博士及陳先生膺選連任。 建議被重選退任董事的資料載於本通函附錄一。 購回及發行股份之一般授權 在本公司於二零二四年九月十日舉行之股東週年大會上，股東通過授予董事一般授權以發行及購買本公司股份之決議案。該等一般授權將於股東週年大會結束後失效。 本公司將於股東週年大會提呈授予董事一般及無條件授權之普通決議案，以(i)購回最高限額為本公司已發行股本總面值10%之股份；(ii)發行、配發及處理不超過本公司已發行股本總面值20%之額外股份；及(iii)擴大上述第(ii)項一般授權以加入本公司購回之股份，最高限額為本公司已發行股本總面值10%。 本通函附錄二載有上市規則規定之說明函件，以便向股東提供合理所需之全部資料，讓股東作出有關投票贊成或反對批准本公司購回其股份之普通決議案之知情決定。 股東週年大會通告 股東週年大會通告載於本通函第12至15頁。隨函附上股東週年大會使用之代表委任表格。此代表委任表格亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.irasia.com/listco/hk/pioneer)。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請依照印備之指示填妥隨附之代表委任表格，並盡快且無論如何須不遲於股東週年大會指定舉行時間四十八小時前交回本公司位於香的股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會及於會上投票。 以投票方式表決 根據公司細則第59條，所有載於股東週年大會通告之決議案須以投票方式表決。投票結果將於股東週年大會結束後在本公司網站及聯交所網站上公佈。 推薦意見 董事認為，載於股東週年大會通告之所有建議決議案，其中括重選退任董事及更新授予董事以購回及發行股份之一般授權，乃有利於本公司及股東並符合彼等之整體最佳利益，因此建議股東投票贊成將會在股東週年大會提呈之決議案。 一般資料 請 閣下垂注本通函附錄所載的額外資料。 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何項目，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 主席 吳汪宜 謹啟 建議被重選退任董事的資料載列如下： 吳汪宜女士 董事會兼提名委員會主席 七十九歲。一九八零年獲委任加入董事會並自一九九九年二月成為本集團主席。彼負責管理本集團之物業業務。吳女士在成衣製造業擁有八年經驗，在物業投資及酒店業務方面擁有逾三十五年經驗。吳女士畢業於美國加州大學柏克萊分校，獲工商管理學位。 本公司與吳女士並無訂立服務合約。彼並無特定委任任期，惟須根據公司細則之規定輪席告退及於股東週年大會上膺選連任。彼有權收取董事袍金每年幣60,000元及本集團向全體合資格員工提供之其他僱傭福利。截至二零二五年三月三十一日止年度，彼收取之酬金總額（括董事袍金、薪金、津貼、福利、酌情花紅）為幣3,333,000元。酬金乃根據其職位、職責與責任、本公司之薪酬政策及現行市況而釐定。 吳女士為本公司副主席吳繼煒先生、本公司董事總經理吳繼泰先生及本公司執行董事吳燕安女士之母親。於最後實際可行日期，吳女士於本公司528,683,206股股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的權益（括受控法團持有之權益）。 張惠彬博士，太平紳士 獨立非執行董事、審核委員會主席兼薪酬委員會及提名委員會成員 八十八歲。一九八六年獲委任加入董事會。彼為本公司審核委員會主席。張博士持有工商管理榮譽博士、碩士及理學士學位。彼於不同行業公司之高層管理方面擁有逾四十年經驗，括於銀行擔任高級行政主管逾三十年。張博士現為首銀行（中國）有限公司之董事兼執行委員會副主席。彼為現代牙科集團有限公司的獨立非執行董事及審核委員會主席，以及銀河娛樂集團有限公司的非執行董事，該等公司均於聯交所主板上市。彼已辭任佳源國際控股有限公司（清盤中）之獨立非執行董事，自二零二四年四月三十日生效。彼曾為珠海華潤銀行股份有限公司董事兼審計委員會主任，亦曾擔任上海電氣集團股份有限公司之獨立非執行董事兼審核委員會主席。彼曾任曾於聯交所GEM上市之環球實業科技控股有限公司之獨立非執行董事兼薪酬委員會主席。彼為環境、社會及管治及基準學會顧問。彼曾為香董事學會之理事成員。張博士曾擔任觀瀾湖集團之執行副主席兼集團行政總裁以及中國南京大學商學院客席教授。彼為東華三院之前總理及顧問、九龍醫院及香眼科醫院醫院管治委員會前委員、香醫院管理局九龍區域諮詢委員會前成員。彼獲頒發二零零二年上市公司傑出非執行董事獎項。張博士於二零一零年十二月榮獲特許董事協會之傑出董事大獎、特許管理協會之傑出管理人大獎及亞太行政總裁協會之傑出總裁大獎。 張博士獲委任年期為三年，並須根據公司細則於股東週年大會上輪席告退及膺選連任。彼有權享有董事袍金每年幣120,000元。酬金乃根據其職位、職責與責任、本公司之薪酬政策及現行市況而釐定。 張博士與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無關連，亦無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的任何權益。 陳智文先生 獨立非執行董事兼審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員 七十一歲。二零零七年獲委任加入董事會。彼於美國接受教育，於Rutgers University獲得工商管理學士學位，及於St. John’s University獲頒工商管理碩士學位。 陳先生現為亞洲金融集團（控股）有限公司之執行董事及分別於二零一四年四月及二零一九年六月獲委任為中華汽車有限公司及激成投資（香）有限公司之獨立非執行董事，該等公司均於聯交所主板上市。彼亦為銀聯信託有限公司、香人壽保險有限公司及亞洲金融慈善基金有限公司之董事會成員。陳先生現出任香汕頭社團總會名譽會長、汕頭海外聯誼會第九屆理事會榮譽會長、香潮州商會常務會董、香小交樂團監察委員會成員及香泰貿易有限公司主席。彼為香中華總商會董事總經理、香潮陽同鄉會有限公司當屆榮譽會長、潮陽百欣小學校監，以及香潮陽小學校董。陳先生亦為東華三院顧問局投票委員及太平山扶輪社特許會員暨香海關人員子女教育信託基金委員會主席。 陳先生獲委任年期為三年，並須根據公司細則於股東週年大會上輪席告退及膺選連任。彼有權享有董事袍金每年幣120,000元。酬金乃根據其職位、職責與責任、本公司之薪酬政策及現行市況而釐定。 陳先生與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無關連。 於最後實際可行日期，陳先生於本公司8,905,934股股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的權益（括受控法團持有之權益及其作為其父親剩餘遺產的受託人及管理人之一所持有的權益）。 一般 張博士及陳先生均已任獨立非執行董事超過九年，惟彼等均未曾於本集團擔任任何行政或管理職務，亦沒有於該期間受僱於本集團任何成員公司。彼等具備有效履行獨立非執行董事職責所需的品格、誠信、經驗及知識。彼等於本公司服務的每一年，均展現彼等對本公司業務事宜提供獨立意見的能力及提升本集團及股東最佳利益。 董事會已接獲張博士及陳先生?就其獨立性所發出之確認書。經考慮彼等對本集團之正面貢獻及上市規則項下影獨立非執行董事獨立性之因素後，董事會相信，彼等之長期服務不會影其作出獨立判斷，因此視彼等為獨立人士，並推薦張博士及陳先生膺選連任。 除上文所披露外，概無有關所有上述董事之其他資料須根據上市規則第13.51(2)條第(h)至(v)段作出披露，亦無有關彼等重選之其他事宜須知會股東。 下文乃根據上市規則規定須向股東提供資料之說明函件，以供股東考慮投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關購回授權建議之決議案。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本為1,154,038,656股每股面值幣0.10元之普通股。倘於股東週年大會前本公司概無進一步發行及購回股份，本公司將可於直至本公司二零二六年股東週年大會結束，或公司細則或法律規定本公司下屆股東週年大會召開期限屆滿日，或股東於股東週年大會決議撤回或修訂該等授權之日（以最早日期為準）前的期間，根據股份購回授權購回最多115,403,865股普通股。 2. 購回股份之理由 董事相信股份購回授權可使本公司更靈活及有能力地為本公司及股東實現最佳利益。該項購回可（視乎當時之市況及融資安排而定）提高資產淨值及╱或每股盈利，並只會在董事認為有關購回將有利於本公司及股東時方予進行。 董事現時無意購回任何股份，並僅會在彼等認為購回股份乃符合本公司最佳利益及購回股份之條款對本公司有利之情況下，方會行使購回股份之權力。董事預期，倘購回股份之一般授權以現行市場價值獲全面行使，則假如建議購買於建議購買期間內任何時間進行，可能會對本公司之?運資金或資產負債水平造成重大不利影（與最近刊發之經審核賬目所披露之狀況比較）。倘董事認為行使授權以購回股份將對本公司不時所需之?運資金或資產負債水平造成重大不利影，董事將不擬行使授權以購回股份。 3. 購回股份之資金 根據建議之購回股份授權，用作購回股份之資金將來自根據公司細則、百慕達適用法例及上市規則之規定可合法撥作有關用途之資金撥付。 4. 承諾及權益披露 董事將按照上市規則、百慕達適用法例及公司細則行使股份購回授權及確認本附錄所載之說明函件及建議股份購回授權均無異常之處。 經董事作出一切合理查詢後所知，並無彼等或任何彼等各自之聯繫人士表示現時有意在股東授出股份購回授權後，出售彼等持有之任何股份予本公司。 並無核心關連人士知會本公司，倘本公司獲授權行使股份購回授權，彼等現時擬出售股份予本公司，或承諾不會出售彼等持有之任何股份予本公司。 5. 收購守則之影 倘根據股份購回授權行使權力以購回股份導致有股東於本公司投票權中之權益比例增加，則就收購守則而言，該項權益增加將被視為收購處理。因此，一名股東或一組行動一致之股東（視乎股東權益之增幅而定）可因取得或鞏固本公司之控制權而須按照收購守則規則26及規則32之規定提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，吳汪宜女士於528,683,206股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約45.81%。倘董事全面行使股份購回授權下購回股份之權力，吳汪宜女士於本公司之權益將由約佔本公司已發行股本45.81%增至約佔本公司已發行股本50.90%。董事認為該增加可能會引致須根據收購守則規則26及規則32提出強制性收購建議之責任。 除上文披露外，董事並不知悉任何根據股份購回授權而進行之購買可能產生收購守則所指之任何後果。 6. 股份價格 股份於最後實際可行日期前十二個月每月在聯交所買賣之最高及最低市價如下： 最高價格 最低價格 幣元 幣元 二零二四年七月 0.69 0.60 二零二四年八月 0.70 0.68 二零二四年九月 0.70 0.68 二零二四年十月 0.75 0.74 二零二四年十一月 0.74 0.58 二零二四年十二月 0.75 0.63 二零二五年一月 0.74 0.66 二零二五年二月 0.68 0.61 二零二五年三月 0.69 0.65 二零二五年四月 0.90 0.60 二零二五年五月 0.60 0.60 二零二五年六月 0.70 0.59 二零二五年七月（直至最後實際可行日期） 0.69 0.57 7. 購回股份 本公司於最後實際可行日期前六個月內並無購買其任何股份（不論於聯交所或以其他方式）。 倘本公司購買其任何股份，本公司擬註銷有關購回股份。 股東週年大會通告 PIONEER GLOBAL GROUP LIMITED * 建生國際集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00224） 茲通告建生國際集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年九月十一日（星期四）下午三時正假座香銅鑼灣怡和街68號18樓舉行股東週年大會，以便處理下列事項： 1. 省覽及考慮截至二零二五年三月三十一日止年度之經審核財務報表及董事會與核數師報告。 2. 重選下列董事： (1) 吳汪宜女士為執行董事； (2) 張惠彬博士，太平紳士為獨立非執行董事；及 (3) 陳智文先生為獨立非執行董事。 3. 授權董事會釐定董事酬金。 4. 重聘鄭鄭會計師事務所有限公司為核數師並授權董事會釐定核數師酬金。 5. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（無論有否修訂）： (1) 「動議授予董事無條件一般授權，使其有權購回本公司股本中之已發行股份，並依照所有適用法例及香聯合交易所有限公司證 券上市規則規定於下列情況下行使該權力： (a) 該授權於有關期間（定義見下文第(c)分段）屆滿後不能延期； (b) 董事根據本決議案所購回或同意有條件或無條件購回之股 本總面值不得超過本公司於本決議案通過當日之已發行股 本總面值10%；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過當日至下列最早日期止之 期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 按本公司之公司細則或任何適用於百慕達之法例規定 本公司下屆股東週年大會召開期限之屆滿日期；及 (iii) 本決議案所述之授權在股東大會上由股東以普通決議 案撤銷或修訂之日。」 (2) 「動議授予董事無條件一般授權，使其有權發行、配發及處理本公司之額外股份，並依據下列情況作出或授出有關售股建議、協 議及購股權： (a) 該授權於有關期間（定義見下文第(c)分段）屆滿後不能延期， 惟董事可於有關期間內作出或授出須於有關期間屆滿後行 使該等權力之售股建議、協議及購股權； (b) 除根據(i)配售新股（定義見下文第(c)分段）或；(ii)行使根據當時所採納之任何股權計劃或類似安排而授出之任何購股 權，以向本公司及╱或其任何附屬公司僱員授出或發行股份 或認購股份之權利；或(iii)按照本公司之公司細則配發股份 代替本公司全部或部份股息之任何以股代息或類似安排而 配發之股份外，董事配發或有條件或無條件同意配發（不論 是否依據一項購股權或以其他方式配發）之股本總面值不得 超過本公司於本決議案通過當日之已發行股本總面值20%； 及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過當日至下列最早日期止之 期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 按本公司之公司細則或任何適用於百慕達之法例規定 本公司下屆股東週年大會召開期限之屆滿日期；及 (iii) 本決議案所述之授權在股東大會上由股東以普通決議 案撤銷或修訂之日。 「配售新股」指於董事訂定之期間內，向在指定記錄日期名 列股東名冊之本公司股份或其任何類別股份持有人，按彼 等當時所持該等股份或其任何類別股份之比例提呈配售股 份之建議（惟董事可就零碎股權，或按照香以外任何地區 之法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所 之規定，作出其認為必須或適宜之例外情況或作出其他安 排）。」 (3) 「動議擴大董事根據召開本大會通告所載之第5(2)項普通決議案可發行、配發及處理額外股份之一般授權。現另加相當於根據召 開本大會通告所載之第5(1)項普通決議案授權本公司購回本公司 股本面值之總額，惟該總額不得超過本公司於本決議案通過當日 之已發行股本總面值10%。」 承董事會命 建生國際集團有限公司 公司秘書 鄭玉兒 香，二零二五年七月三十一日 附註： 1. 為確定出席股東週年大會及於會上投票之資格，本公司將由二零二五年九月六日至二零二五年九月十一日（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間概不會進行任何股份過戶。為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須於二零二五年九月五日（星期五）下午四時三十分前送達本公司位於香的股份過戶登記處香中央證券登記有限公司辦理登記，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716舖。 2. 凡有資格出席及投票之股東，均可委派一名或多名委任代表代替其出席及投票。委任代表毋須為本公司股東。 3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權文件，須於大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前交回本公司位於香的股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。 於本通告日期，本公司執行董事為：吳汪宜女士、吳繼煒先生、吳繼泰先生、吳燕安女士及李錦鴻先生，而本公司獨立非執行董事為：張惠彬博士，太平紳士、陳智文先生、葉天賜先生及陳健先生。 中财网
 |