贝肯能源(002828):贝肯能源控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:贝肯能源:贝肯能源控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二五年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准。 6、本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：深交所审核通过以及中国证监会同意注册。 7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义词语或简称具有相同含义。 1、公司本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会批准、并履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序，且经公司 2025年第二次临时股东会审议通过，尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 2、本次向特定对象发行的发行对象为公司海外市场开发顾问陈东先生（在本预案首次披露时陈东先生担任公司董事长，2025年 5月 23日董事会换届后不再担任），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，陈东先生将成为上市公司的控股股东、实际控制人。陈东先生认购本次发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事（时任）已回避表决。 3、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行价格为 6.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。 2025年 7月 8日，公司完成 2024年度利润分配，向全体股东每 10股派 0.50元现金红利（人民币，含税）。根据上述定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 6.59元/股调整为 6.54元/股。 4、本次发行数量不超过 5,400万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。 5、本次向特定对象发行完成后，陈东先生认购的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份由于公司送股或资本公积转增股本等原因发生变动的，增加的部分亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 353,160,000.00元（含本数，已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资 500.00万元），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 7、按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有公司股份数量为 54,000,000股，占本次发行后公司总股本的 21.18%，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东先生。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件和《公司章程》中利润分配政策的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《贝肯能源控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ........................................................................................................................... 10 第一节 本次发行方案概要 ....................................................................................... 11 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 11 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................. 12 （一）本次发行的背景............................................................................... 12 （二）本次发行的目的............................................................................... 13 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 13 四、本次向特定对象发行的方案概要 ............................................................. 14 （一）发行股票的种类和面值................................................................... 14 （二）发行方式和发行时间....................................................................... 14 （三）发行对象及认购方式....................................................................... 14 （四）定价基准日、定价原则和发行价格............................................... 14 （五）发行数量........................................................................................... 15 （六）限售期............................................................................................... 15 （七）募集资金用途................................................................................... 15 （八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排....................................... 15 （九）上市地点........................................................................................... 16 （十）本次发行的决议有效期................................................................... 16 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 16 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...................................................................................................................................... 16 （一）已履行的批准程序........................................................................... 16 （二）尚需履行的批准程序....................................................................... 17 第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 18 一、认购方基本情况.......................................................................................... 18 二、发行对象对外投资的主要企业情况.......................................................... 18 （一）陈东先生控制的核心企业和核心业务情况................................... 18 （二）陈东先生关联企业及主营业务的情况........................................... 19 三、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况...................................................... 19 四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况...................................................................................................... 20 （一）同业竞争........................................................................................... 20 （二）关联交易........................................................................................... 21 五、本预案公告前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况...................................................................................................... 22 六、认购资金来源情况...................................................................................... 22 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................... 24 一、协议主体...................................................................................................... 24 二、发行股票的种类、面值.............................................................................. 24 三、发行方式和发行时间.................................................................................. 24 四、认购价格...................................................................................................... 24 五、认购数量...................................................................................................... 25 六、认购方式、认购金额及支付...................................................................... 25 七、发行认购股份之登记和限售期.................................................................. 25 八、滚存未分配利润安排.................................................................................. 26 九、协议的生效.................................................................................................. 26 十、协议变更、解除及终止.............................................................................. 26 十一、违约责任.................................................................................................. 27 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 28 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 28 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................. 28 （一）募集资金使用的必要性................................................................... 28 （二）募集资金使用的可行性................................................................... 29 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 29 （一）本次发行对公司经营管理的影响................................................... 29 （二）本次发行对公司财务状况及现金流量的影响............................... 30 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论...................... 30 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况.............................................................................................................. 31 （一）本次发行对公司业务及资产的影响............................................... 31 （二）本次发行对公司章程的影响........................................................... 31 （三）本次发行对股东结构的影响........................................................... 31 （四）本次发行对高管人员结构的影响................................................... 31 （五）本次发行对公司业务收入结构的影响........................................... 31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 32 （一）对公司财务状况的影响................................................................... 32 （二）对公司盈利能力的影响................................................................... 32 （三）对公司现金流量的影响................................................................... 32 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 33 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 33 六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 33 （一）油气行业政策变化风险................................................................... 33 （二）对大客户的依赖性风险................................................................... 34 （三）市场竞争加剧的风险....................................................................... 34 （四）业务开拓不及预期的风险............................................................... 34 （五）安全生产责任风险........................................................................... 34 （六）海外业务稳定性风险....................................................................... 35 （七）汇率波动的风险............................................................................... 35 （八）本次发行将摊薄即期回报的风险................................................... 35 （九）审批风险........................................................................................... 35 （十）股价波动风险................................................................................... 35 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 37 一、公司现行章程规定的利润分配政策.......................................................... 37 二、公司近三年利润分配情况.......................................................................... 40 （一）最近三年利润分配方案................................................................... 40 （二）公司最近三年现金分红情况........................................................... 41 （三）公司最近三年未分配利润的使用情况........................................... 41 三、公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年） .................................. 41 （一）股东回报规划的制定原则............................................................... 42 （二）股东回报规划制定考虑的因素....................................................... 42 （三）股东回报规划的具体内容............................................................... 42 （四）股东回报规划制定周期及相关决策机制....................................... 44 （五）规划调整机制................................................................................... 44 （六）附则................................................................................................... 44 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ........................................... 45 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...................................................................................................................................... 45 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响...................... 45 （一）财务测算主要假设及说明............................................................... 45 （二）对公司主要财务指标的影响........................................................... 47 三、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示.................................................. 48 四、本次发行的必要性和合理性...................................................................... 48 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 48 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 49 （一）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率........................... 49 （二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平....................................................................................................................... 49 （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制....................................................................................................................... 49 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺...................................................................................................................... 50 （一）公司董事、高级管理人员承诺....................................................... 50 （二）公司控股股东、实际控制人承诺................................................... 50 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......... 51 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
第一节 本次发行方案概要 一、发行人基本情况 截至本预案公告日，发行人的基本情况如下： 中文名称：贝肯能源控股集团股份有限公司 英文名称：Beiken Energy Group Co., Ltd. 公司股票简称：贝肯能源 公司股票代码：002828 公司股本：200,987,600股 法定代表人：王忠军 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：2009年 11月 26日 注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1号 办公地址：新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1号 邮政编码：834007 电话号码：86-990-6918160 传真号码：86-990-6918160 电子信箱：furao@beiken.com 经营范围：道路普通货物运输；对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造；机械设备租赁；电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：916502006978024838 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、落实“双碳”目标要求，助力公司转型升级 2022年 3月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，强调现代能源产业进入创新升级期，围绕做好“双碳”工作，能源系统面临全新变革需要，迫切要求进一步增强科技创新引领和战略支撑作用，全面提高能源产业基础高级化和产业链现代化水平。2022年 4月，中华人民共和国工业和信息化部联合六部门发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指出到 2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐；并鼓励石化化工企业因地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。作为国内领先的油气资源开发综合服务商，公司积极顺应能源消费结构的清洁化、低碳化转型趋势。公司积极探索在油气行业的业务场景下与新能源相融合利用的业务机会，持续关注新能源技术在油气资源开采领域的应用机会，实现减碳降本，以更高效、更环保的方式进行能源开发。政府主管部门出台的一系列行业政策，将为公司的发展带来重要机遇，有助于公司转型升级。 2、紧抓市场发展机遇，扩大一体化技术服务优势 根据中石油经济技术研究院发布的《2024年国内外油气行业发展报告》，国内 2024年石油表观消费量约为 7.56亿吨，同比增长 1.1%。2024年，国内天然气消费量 4,222亿立方米，同比增长 7.8%。受宏观经济稳中有进、气电装机快速增长等因素影响，预计天然气消费需求将延续较快增长。 公司是国内领先的油气资源开发综合服务商，是民营企业中为数不多的能够为客户提供钻井总承包、压裂、化工产品销售及配套的检测、维修等一揽子技术服务的油服企业。公司服务于中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司、重庆页岩气勘探开发有限责任公司、中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司、四川页岩气勘探开发有限责任公司、洛克石油（成都）有限公司等业主方，在川渝页岩气市场的钻井、压裂工程技术指标创造了多项国内纪录，是西南地区规模较大的民营油服企业。 公司全方位的综合配套服务能力强化了公司与客户合作的广度和深度，能发挥多种业务的协同效应，为客户降低开采成本、提高工作效率、提高原油产量。 随着油气能源市场需求的增长，公司一体化服务优势将进一步扩大。 （二）本次发行的目的 1、增强公司资本实力，保障公司可持续发展 展望未来，全球能源需求将继续保持小幅增长，能源向绿色低碳转型的长期趋势不会改变。未来，中国油气行业将继续在保障国家能源安全、推动经济发展等方面发挥关键作用，同时也将不断加快绿色转型的步伐，以适应可持续发展的要求。 在当今复杂多变的外部环境与行业趋势下，公司立足长远，确立了未来一段时期的发展总体思路，全力推进“全球化、低碳化、数字化、精英化”战略。陈东先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，拟募集资金金额不超过353,160,000.00元（含本数），有利于增强公司资本实力和战略实施，保障公司的长期可持续发展。 2、优化资本结构，提高公司抗风险能力 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，能够有效优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为公司海外市场开发顾问陈东先生（在本预案首次披露时陈东先生担任公司董事长，2025年 5月 23日董事会换届后不再担任），本次发行完成后，陈东先生将成为公司控股股东、实际控制人。陈东先生认购本次发行的股票事项构成关联交易。 四、本次向特定对象发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为陈东先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。 本次发行的发行价格为 6.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格（认购价格）将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2025年 7月 8日，公司完成 2024年度利润分配，向全体股东每 10股派 0.50元现金红利（人民币，含税）。根据上述定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 6.59元/股调整为 6.54元/股。 最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 （五）发行数量 本次发行数量不超过 54,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的26.87%，即不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行完成后，陈东先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份由于公司送股或资本公积转增股本等原因发生变动的，增加的部分亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 353,160,000.00元（含本数，已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资 500.00万元），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 （八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行的发行对象为公司海外市场开发顾问陈东先生（在本预案首次披露时陈东先生担任公司董事长，2025年 5月 23日董事会换届后不再担任），本次发行完成后，陈东先生将成为上市公司的控股股东、实际控制人。 陈东先生认购本次发行的股票构成关联交易。公司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事（时任）已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，陈平贵先生直接持有并控制的公司股份占公司总股本的比例为 13.16%，为本次发行前公司控股股东、实际控制人。 本次发行前，陈东先生未直接或间接持有上市公司股份。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有公司股份数量为 54,000,000股，占本次发行后公司总股本的 21.18%，陈平贵先生控制公司的股份比例将减少至10.38%。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东先生。本次发行将导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的批准程序 1、本次发行方案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第六届董事会第五次会议、2025年第二次临时股东会审议通过； 2、陈东先生通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东、实际控制人，构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。上市公司履行了以下批准程序： （1）2025年 5月 29日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069号）； （2）2025年 5月 30日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次发行构成管理层收购相关事项，编制并披露《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》； （3）同时，独立董事召开专门会议审议通过了管理层收购相关事项，公司聘请的独立财务顾问出具了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。 （二）尚需履行的批准程序 根据有关法律法规规定，本次发行尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中证登申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。 第二节 发行对象基本情况 公司本次向特定对象发行的发行对象为陈东，其基本情况如下： 一、认购方基本情况 截至本预案公告日，陈东的基本情况如下：
二、发行对象对外投资的主要企业情况 （一）陈东先生控制的核心企业和核心业务情况 截至本预案公告日，陈东先生控制的企业情况如下：
（二）陈东先生关联企业及主营业务的情况 截至本预案公告日，除上市公司及上市公司子分公司外，陈东先生其他关联企业（持股 5%以上或担任董监高的企业）及主营业务的情况如下：
截至本预案公告日，陈东最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 1、同业竞争情况 截至本预案公告日，陈东先生控制或存在重大影响的企业详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、发行对象对外投资的主要企业情况”具体内容。 本次发行前，陈东先生及其控制的其他企业从事的业务与上市公司不存在同业竞争。 2、关于避免同业竞争的承诺 陈东先生拟认购公司本次发行股票，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，陈东先生作出不可撤销的承诺如下： （1）截至本承诺函签署之日，本人及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争； （2）本人为公司控股股东/实际控制人期间，不直接或者间接从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响的投资；并督促下属具有实际控制权的企业（上市公司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务或投资； （3）本人为公司控股股东/实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； （4）无论何种原因，若本人获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会； （5）本函在本人为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。若本人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，本人将承担相应赔偿责任。 （二）关联交易 1、关联交易情况 截至本预案公告日，陈东先生与公司之间发生的关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“五、本预案公告前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况”具体内容。 本次发行的发行对象为公司海外市场开发顾问陈东先生，本次发行完成后，陈东先生将成为上市公司的控股股东、实际控制人。陈东先生认购本次发行的股票构成关联交易。 2、关于规范及减少关联交易的承诺 陈东先生参与认购本次向特定对象发行构成关联交易，为减少和规范陈东先生与上市公司将来可能产生的关联交易，陈东先生做出如下承诺： （1）在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及所控股企业（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股企业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审批程序； （2）承诺人将严格按照上市公司《公司章程》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况； （3）不利用本人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利； （4）本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序； （5）若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任； （6）上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 五、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 除本次认购上市公司向特定对象发行股份构成关联交易外，本预案披露前24个月内，陈东先生未直接持有上市公司股份，与上市公司之间发生的关联交易为从上市公司领取的职位薪酬，具体情况如下：
六、认购资金来源情况 陈东先生认购上市公司本次向特定对象发行所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金。 陈东先生就本次发行的认购资金及认购资格事宜作出承诺： 1、本人用于认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在权属争议的情形；亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（陈东先生及其控制的上市公司以外的企业除外）、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方（陈东先生及其控制的上市公司以外的企业除外）或前述主体的利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 3、本人具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不属于证监会离职人员，不存在不当入股情况。 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2025年 5月 7日，公司与陈东签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 一、协议主体 甲方（发行人）：贝肯能源控股集团股份有限公司 乙方（认购人）：陈东 签订时间：2025年 5月 7日 二、发行股票的种类、面值 甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 三、发行方式和发行时间 甲方本次向特定对象发行股票的方式，为在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。 四、认购价格 1、本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。 2、本次发行的发行价格为 6.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 五、认购数量 本次发行数量不超过 54,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的26.87%，即未超过本次发行前甲方总股本的 30%。本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若甲方在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。 六、认购方式、认购金额及支付 1、乙方以现金方式认购本次发行的股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币 35,586.00万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购金额届时将相应调整。 2、在本协议生效条件均获得满足后，在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。 七、发行认购股份之登记和限售期 1、认购股份登记 公司在收到认购方缴纳的本次向特定对象发行的认购金额后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应股份登记手续。自认购股份登记日起，认购方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。 2、限售期 乙方本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺。 乙方基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》的相关规定。 八、滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。 九、协议的生效 本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效： 1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东会审议通过； 2、本次发行经深交所审核通过； 3、本次发行经中国证监会同意注册； 4、本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、批准或同意（如有）。 若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。 十、协议变更、解除及终止 1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 2、若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。 3、该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。 4、本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。 十一、违约责任 1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任； 2、如本次发行未经甲方董事会、股东会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约； 3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失； 4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，任一方有权以书面通知的形式终止本协议。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 353,160,000.00元（含本数，已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资500.00万元），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）募集资金使用的必要性 1、增强资本实力，助力公司业务升级 公司是国内领先的油气资源开发综合服务商，营业收入来源于钻井工程及技术服务。由于钻井工程业务的开展需要大量机器设备及专业人员的储备，公司对流动资金具备较高的需求。同时，公司将进一步围绕油气行业场景探索与新能源相融合的跨领域业务机会。近年来，受世界经济环境波动影响，能源安全压力加剧，保障能源安全的重要性逐渐提高。在国家“双碳”战略指引下，《“十四五”现代能源体系规划》及六部委行业指导意见为能源产业升级指明方向。根据 IEA预测，2025年全球天然气市场将持续紧张。在需求增长的同时，供应量增幅则相对不足。预计行业需求的增加和清洁能源发展的转型，将为公司业务开拓提供重要市场机遇。 本次发行募集资金到位后，将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，增强公司资本实力，助力公司业务升级。 2、优化公司资本结构，降低财务风险 最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为 69.47%、68.16%、62.30%及 59.55%，处于较高水平。通过使用本次募集资金补充流动资金及偿还债务，公司的资产负债率将降低，资本结构得到优化，降低公司的财务风险。2025年 3月末，公司短期借款余额为 46,971.19万元，金额较高。本次发行募集资金到位后，有利于降低融资成本，提升公司抗风险能力，为公司业务拓展提供资金支持。 3、巩固公司控制权，保障公司发展战略稳步推进 为保障公司未来发展战略与经营计划，公司海外市场开发顾问陈东先生拟以现金方式认购公司本次发行的股份。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有公司股份数量为 54,000,000股，占本次发行后公司总股本的21.18%，将成为公司的控股股东、实际控制人。 本次发行是陈东先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。随着本次发行募集资金的注入，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展和公司发展战略稳步推进。 （二）募集资金使用的可行性 1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的要求 本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律、法规的规定，具有可行性。公司本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，本次募集资金到位后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，有利于推动公司业务稳健发展。 2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东会、董事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。 公司在募集资金管理方面按照监管要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行所募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，保证募集资金规范合理使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 本次募集资金的使用符合公司战略发展需求，将有利于保障公司日常生产经营稳步发展，优化公司业务结构，有利于公司寻求新的业务机会，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。 （二）本次发行对公司财务状况及现金流量的影响 本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资产总额和资产净额进一步增加，资金实力得以提升，为后续健康发展提供有力保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，具备必要性和可行性。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，公司不存在因本次发行相关的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，增强公司资本实力，充实公司营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的注册资本、股本等将会相应增加，股权结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。若公司对公司章程修订，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行前，陈东先生未直接或间接持有上市公司股份。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有公司股份数量为 54,000,000股，占本次发行后公司总股本的 21.18%，陈平贵先生控制公司的股份比例将减少至10.38%。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东先生。本次发行将导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不涉及对高级管理人员结构的重大变动。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务收入结构的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将显著增强，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本及净资产规模增加，短期内可能导致公司每股收益及净资产收益率等指标一定程度的摊薄。但从中长期来看，公司营运资金进一步充裕，有利于公司开拓新的业务机会和谋求新的发展机会，积极把握经营过程中出现的机遇和战略先机，为实现公司发展战略提供资金保障，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日常营运资金需求增长所带来的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位后，将有利于公司经营规模的扩大，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为陈东先生。公司与陈东先生及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，各方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行发生变化，上市公司仍将保持独立运作。 公司与陈东先生及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况”。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。 本次发行后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）油气行业政策变化风险 公司是国内领先的油气资源开发综合服务商，主要为客户提供钻井总承包、压裂、化工产品销售及配套的检测、维修等技术服务。公司所从事的油气资源开发业务受国内宏观政策和产业政策的影响较大。宏观政策和产业政策若发生新的变化，例如：天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革、国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出等，均会影响能源需求以及油气勘探开发的投资规模和速度，从而降低对公司产品和服务的需求，给公司生产经营和效益带来不利的影响。 （二）对大客户的依赖性风险 公司所在行业和服务对象具有一定的特殊性，下游客户主要为我国国有大型石油集团公司，该等客户具有数量少、规模大、实力强的特点；加之油气服务项目往往投资金额较大，服务期限较长，从而导致客户集中度较高。随着业务的不断拓展，公司积极与新的国内外客户开展业务合作，未来公司的客户类型将得到逐渐丰富，但若公司与主要客户的合作出现不利变化或新市场新客户拓展开发不及预期，将对公司业务的持续和稳定带来不利影响，进而对公司的财务状况和经营业务产生不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。公司是油气资源开发综合服务商，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列日益完善，已经成为行业内颇具影响力的企业。由于油气开采行业投资规模较大，带动了油气田专用设备及工程技术服务业务投资的增长，吸引了较多的竞争者进入，导致行业竞争的激烈。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 （四）业务开拓不及预期的风险 公司现阶段主要从事油气综合服务业务，但受国家产业结构调整、经济发展周期性等影响，上述主营业务产生的收入、利润存在波动，且呈现出一定的局限性。最近三年及一期，公司归属母公司股东净利润分别为-31,870.60万元、4,317.66万元、432.18万元及 502.28万元。在此情况下，公司谋求长远发展、积极进行业务开拓，布局西南长宁页岩气等市场，但在国内及全球经济趋于复杂严峻的趋势下，公司将面临较大的市场竞争，可能存在业务开拓不及预期的风险。 （五）安全生产责任风险 公司从事的油气工程技术服务及勘探开采业务对安全生产的要求较高，具有一定的风险性，在作业中可能存在人员受伤、设备受损等安全事故及对周围环境带来影响。虽然公司制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但仍可能因设备故障、操作失误及自然灾害等因素引发安全事故，影响项目工期、项目质量以及项目收入，波及公司正常生产经营，进而对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。 （六）海外业务稳定性风险 随着公司逐步拓展海外市场，公司在海外收入占比有所提升，最近三年，公司海外业务比重分别为 7.89%、6.71%、8.20%。由于全球油气资源所集中的领域，政治环境较为动荡，这些为公司海外项目的开展带来了一定的不确定性，因此，为了保护公司的资产、保障经营战略实施，公司于 2024年处置了乌克兰子公司。 若公司国际化发展战略进一步实施，而当地政局变动、市场监管态度的转变较大或经营生产安全条件恶化，都将对公司海外市场业务产生重大不利影响。 （七）汇率波动的风险 近年来公司由于海外项目的开展，外币货币性项目金额增加，加之人民币与主要结算货币美元、欧元等汇率波动幅度较大，因此汇率的变动可能导致汇兑损失，从而对公司财务报表产生影响。 （八）本次发行将摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （九）审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、并履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序，且经公司股东会审议通过，尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。 （十）股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，从而给投资者带来一定风险。 第六节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行章程规定的利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件，公司现行《公司章程》中约定的利润分配政策和现金分红政策如下： “第七章 财务会计制度、利润分配和审计”之“第二节 利润分配”为： 7.2.1公司的利润分配原则 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。鼓励中小投资者以及机构投资者参与到公司利润分配事项的决策。 7.2.2公司利润分配方案的审议程序 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。 利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。股东会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案或决定不分红的，或者连续多年不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。 独立董事应当对此发表独立意见。 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利的派发事宜。 7.2.3利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票方式或者现金加股票等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。 在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 7.2.4公司现金分红应当遵循下列原则： 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 20%； 每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润的 30%。 7.2.5现金分红的条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。 7.2.6公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： （1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发； （2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告； （3）年末资产负债率超过 70%； （4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积。 7.2.7差异化的分红策略： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 7.2.8若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7.2.9发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，由股东会作出决议。 7.2.10利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议决定。 如确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，例如遇到战争、自然灾害、政策影响等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更。变更利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上（含）独立董事同意并发表明确意见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。对现金分红政策进行调整或变更的，公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 二、公司近三年利润分配情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2022年利润分配方案 2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东会审议通过公司《2022年度利润分配预案》，公司 2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2、2023年利润分配方案 2024年 4月 23日，公司 2023年年度股东会审议通过公司《2023年度利润分配预案》，根据审议情况，公司 2023年度利润分配方案为：按公司总股本200,987,600股，扣除公司通过回购专户持有公司股份 3,828,600股后，以股本197,159,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.90元（含税），共计向股东派发现金股利 17,744,310元；送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 3、2024年利润分配方案 2025年 5月 9日，公司 2024年年度股东会审议通过公司《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，根据审议情况，公司 2024年度利润分配方案为：公司拟以总股本 200,987,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计向股东派发现金股利 10,049,380.00元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。（未完）  |