禾迈股份(688032):北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见
浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10楼 激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见 目录 释义.................................................................................................................................3 正文.................................................................................................................................5 一、本次授予的批准和授权.....................................................................................5 二、本次授予价格调整的相关事项..........................................................................6 三、本次授予的相关事项 ........................................................................................7四、结论意见..........................................................................................................9 激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见 激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留部分 限制性股票授予相关事项的 法律意见 德恒【杭】书（2025）第【07034】号 致：杭州禾迈电力电子股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受禾迈公司委托担任其实施2024年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就禾迈公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下： 1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据禾迈公司提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2. 本所已得到禾迈公司的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料； 3. 为出具本法律意见，本所律师对本意见所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见 文件的复印件出具法律意见； 5. 本法律意见仅供禾迈公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 正文 一、本次授予的批准和授权 经本所律师核查，禾迈公司为实施向本次激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已履行如下批准和授权： （一）2024年10月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 （二）2024年10月10日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （三）2024年10月11日至2024年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见 监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年10月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年10月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年10月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2025年7月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次授予价格调整的相关事项 根据《激励计划》《管理办法》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见 2025年7月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司已于2025年6月19日实施完毕2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利32元(含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。 因实施前述权益分配事项，根据《激励计划》规定的调整方案，将2024年限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予）由86.99元股调整为83.79元/股。 本所律师认为，本次授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的相关事项 （一）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予预留限制性股票时，应满足以下授予条件： 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予预留限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予预留限制性股票。 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： 激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据本次授予的激励对象及公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予日 1. 2024年10月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。 2. 根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，2025年7月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，确定以2025年7月30日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的24名激励对象授予34.5888万份限制性股票。 3. 经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》关于授予日的相关规定。 （三）授予对象、授予数量 根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，本次激励计划预留限制性股票的授予对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内，经董事会提出、监事会发表明确意见，并经公司在指定网站按要求及时准确激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见 履行披露义务。 根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为24人，授予数量为34.5888万份股票期权，授予价格为83.79元/份。 公司监事会对本次授予的激励名单进行了核查，同意公司本次授予的激励对象名单以及其他本次授予的相关事项。 综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见出具日，禾迈公司本次激励计划的向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分限制性股票授予条件已经成就；本次激励计划的预留部分限制性股票之授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；禾迈公司尚需就预留部分限制性股票授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；禾迈公司本次激励计划的向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项为合法、有效。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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