| | | 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过己发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十
二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 |
| | | |
| | | |
| 第二十
四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二十
五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第二十
六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 |
| | | |
| | | |
| | 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转
让或者注销。 | 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十
七条 | 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十
八条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十
九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。国家法律另有规定或中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所另有明确要求的，公司
董事、监事和高级管理人员的股份转让应符合该等规定
和要求。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一种别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
法律、行政法规或中国证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第三十
条 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。 |
| | | |
| | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 |
| | | |
| 第三十
一条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| | | |
| 第三十
二条 | 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
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| | | |
| 第三十
三条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十
四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十
五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| | | |
| | | |
| | 新增此条 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| | | |
| 原第三
十六条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第三十
八条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | |
| | | |
| | | |
| | 新增此条 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十
九条 | 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第四十
条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应
当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿
中小投资者。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； |
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| | | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| | | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| | | |
| 第四十
一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议； |
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| | | |
| | （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票（该项授权由年度股东大会审议，在下一年度股
东大会召开日失效）；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | （九）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十
二条 | 公司下列对外担保行为，须董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％
的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保
（以被担保对象最近一年经审计的财务报表或最近一期
财务报表数据孰高为准）；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定
或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 | 第四十七条 公司发生“提供担保”交易事项，属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 |
| | | |
| | | |
| | 之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 | 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批
权限和审议程序 的相关董事承担连带责任。股东会违反对
外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程
序的相关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序的
责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。
公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
除财务资助、提供担保事项以外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
下列关联交易行为，须经股东会审议通过： |
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| | | （一）为关联人提供担保；
（二）公司与关联人发生交易金额超过 3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 |
| 第四十
三条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。 |
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| 第四十
四条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二(即六人)时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
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| | | |
| 第四十
五条 | 本公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中载
明的地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：股东会会议通知中
载明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四十
六条 | 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| | | |
| 第四十
七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第四十
八条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十
九条 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 |
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| | 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
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| 第五十
条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股
东的持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 |
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| 第五十
一条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
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| 第五十
二条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十
三条 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列
任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
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| 第五十
四条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 |
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| | 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充
通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十
五条 | 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
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| 第五十
六条 | 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络表决的时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络方式的表决时间及表决程序。具体的表决时间
和表决程序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定
执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十
七条 | 股东大会拟讨论董事、监事候选事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应当特别说明在持有
公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方
单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持
有公司5%以上有表决权股份的股东及公司其他董事、监
事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在不得提名担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
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| 第五十
八条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
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| | | |
| 第五十
九条 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
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| 第六十
条 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 |
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| 第六十
一条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 |
| | | |
| | 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十
二条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十
三条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 此条删除 |
| 第六十
四条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
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| 第六十
五条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| | | |
| 第六十
六条 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十
七条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十
八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十
九条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十
条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十
一条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十
三条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： |
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| 第七十
四条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 |
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| 第七十
五条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
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| 第七十
六条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十
七条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十
八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程及附件的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 |
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| | （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或证券交易所规定或本章程或
股东大会议事规则规定的需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 通过的其他事项。 |
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| 第七十
九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障
碍而损害股东的合法权益。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 |
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| 第八十
条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联
关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提
出关联股东回避的申请，非关联股东均有权要求关联股
东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项
的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事
会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可
在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要
求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人
（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股
数半数以上通过）。
（四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣
布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联
股东对关联交易事项进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决
议不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权
的过半数或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联
信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易
事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部
门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联
的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表
决权的过半数通过，方能形成有效决议，并在股东大会
决议公告中详细说明。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该
关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并
申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出
关联股东回避的申请，非关联股东均有权要求关联股东回
避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性
被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临
时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东
会后以法律认可的方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求
会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时
会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数过半数
通过）。
（四）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有
关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议
不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的过
半数或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信
息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的
一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门
同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股
东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的
过半数通过，方能形成有效决议，并在股东会决议公告中
详细说明。 |
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| 第八十
一条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
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| 第八十
二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份百分之三以上
的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持
有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份百分之三以上
的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产
生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股
东大会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资
料、候选人的声明或承诺提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议以及证券交易所的规定，可以
实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份百分之一以上的
股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司发行
在外股份百分之一以上的股东提名；
（三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十
日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声
明或承诺提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 |
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| 第八十
三条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
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| 第八十
四条 | 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
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| 第八十
五条 | 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 |
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| 第八十
六条 | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
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| 第八十
七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十
八条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络、通讯或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第八十
九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
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| 第九十
一条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
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| 第九十
二条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 |
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| 第九十
三条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会
决议另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立
即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决
议另有规定外，新任董事在股东会结束后立即就任。 |
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| 第九十
四条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
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| 第九十
五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事，期限尚未届满；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
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| 第九十
六条 | 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审
议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 | |
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| 第九十
七条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。 | 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
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| 第九十
八条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； |
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| | 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所取得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所取得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第九十
九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司根据规定出具的报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
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| 第一百
条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次
数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
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| 第一百
〇一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去
的职务以及辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司
或者其他董事违法违规或者不规范运作的，提出辞职的
董事应当及时向深圳证券交易所报告。
本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| | 此条新增 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在三年内仍然有效。在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百
〇二条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍有效。董
事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公
开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当
遵守本章程。规定的各项忠实义务。 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
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| 第一百
〇四条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百
〇五条 | 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独
立董事规则》的要求设立独立董事。
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。 | 此条删除 |
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| 第一百
〇六条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由八
名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人；独立董
事三人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百
〇七条 | 董事会由七名董事组成，设董事长一人；独立董事不少
于三分之一。 | 此条删去 |
| 第一百
〇八条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； |
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| | （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程、或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百
〇九条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
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| 第一百
一十条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
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| 第一百
一十一
条 | 董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，依据本公司的《关
联交易制度》《重大投资和交易决策制度》《对外担保
管理制度》等执行；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报请股东大会审批。
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外
担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押及其他
担保事项涉及关联交易的，按国家有关法律、法规以及
本章程的规定，执行相应批准等程序。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审
批。
公司发生“财务资助”交易事项，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时披露。
公司发生“提供担保”交易事项，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
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| | 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、
债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。 | 除财务资助、提供担保事项以外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（六）公司应由董事会审批的担保事项，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。公司发生本章程第四十七条规定的提供担
保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过。
（七）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的：
1、公司与关联自然人之间发生的金额在30万元以上的关
联交易；
2、公司与关联法人之间发生的金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易。
（八）股东会授予的其他投资、决策权限。 |
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| 第一百
一十二
条 | 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 此条删除 |
| 第一百
一十三
条 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百
一十四
条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百
一十六
条 | 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。 |
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| 第一百
一十七
条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式
（电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；通知时
限为：提前五日通知。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：以电话、传真、信函、电子邮件方式；通知时限为：
提前五日通知。 |
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| 第一百
一十九
条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议
时，董事会应提议召开股东会，将提案提交股东会进行表
决。 |
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| 第一百
二十条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的， | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 |
| | 应将该事项提交股东大会审议。 | 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | | |
| 第一百
二十一
条 | 董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 | 第一百二十二条 董事会表决采用：举手或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| | 新增 第三节 独立董事 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | | |
| | | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员； |
| | | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | | |
| | | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | | |
| | | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| | | |
| | | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| | | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | | |
| | | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| | | |
| | | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。 |
| | | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 新增 第四节 董事会专门委员会 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
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| | | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会
选举产生。 |
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| | | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| | | |
| | | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会召集人应当自接到提议后三日内召
集召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出方可举行。审计委员会会议召开前三天须通知全体成员，
会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职
务时，由过半数成员共同推举一名独立董事成员召集和主
持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。 |
| | | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | | |
| | | 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，成员及
召集人由董事会选举产生。 |
| | | |
| | | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
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| | | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百
二十五
条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司设副总经理一到三名，由董事会决定聘任或解聘。 |
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| 第一百
三十六
条 | 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于监
事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形规定及
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
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| | | |
| 第一百
二十九
条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目
投资、资产处置、重大借款、对外担保事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投
资、资产处置、重大借款、对外担保等事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| | | |
| 第一百
三十一
条 | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 第一百
三十二
条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。 |
| 第一百
三十三
条 | 副总经理协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十八条 副总经理协助总经理工作，由董事会决定
聘任或解聘。 |
| 第一百
三十四
条 | 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 |
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| 第一百
三十五
条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| | 新增此条 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百
三十六
条到第
一百四
十九条 | 删除原第七章 监事会 | |
| 第一百
五十一
条 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百
五十二
条 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第一百
五十三
条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百
五十四
条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
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| 第一百
五十五
条 | 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或
者股份)的派发事项。 |
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| 第一百
五十六
条 | 公司利润分配政策：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司
持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取
股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及
未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确
估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配 | 第一百五十八条 公司利润分配政策：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持
续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东
特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏
观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司
当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持 |
| | 政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、
现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行
中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
（二）公司现金分红的具体条件
1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来
资金需求计划及公司经营发展规划；
2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足
额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可
分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；
5、特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东
大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过3,000万元；
（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过300 万元；
（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3,000 万
元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
（三）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行 | 连续性和稳定性。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、
现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期分红。
（二）公司现金分红的具体条件
1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资
金需求计划及公司经营发展规划；
2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额
的法定公积金、盈余公积金后为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利
润和母公司可分配利润孰低)的10%；
5、特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东会
审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过3,000万元；
（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过300万元；
（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过300万元。
（三）现金分红的比例及时间
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在符合利润分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年 |
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| | 一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过
3000万元人民币
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 | 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3000万元
人民币
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董
事会审议通过后，提交股东会审议决定。 |
| | | |
| 第一百
五十七
条 | 公司利润分配事项的审议机制
（一）利润分配方案的审议
1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应
根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利
润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分
配方案。
董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台
等有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会 | 第一百五十九条 公司利润分配事项的审议机制
（一）利润分配方案的审议
1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根
据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分
配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等
有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会秘书
负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。 |
| | 秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说
明。
2、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会
如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润
分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。
3、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事
会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提
案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的半数以上通过。
（二）利润分配政策的调整
1、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策，尤其现金分红政策的，董事会
应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；
2、有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过；
3、股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东
提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 2、审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意见，审计
委员会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定
利润分配提案，必要时，审计委员会可提请召开股东会。
3、利润分配提案经董事会、审计委员会审议通过后，由董
事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分配提案应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
（二）利润分配政策的调整
1、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策，尤其现金分红政策的，董事会应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明
原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；
2、有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员
会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
3、股东会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供
网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。 |
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| 第一百
五十八
条 | 公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。并
将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及
解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监
事通报。内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，
可能或者已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并
抄报监事会。董事会应当提出切实可行的解决措施，必
要时应当及时报告交易所并公告 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 第一百
五十九
条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
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| | 新增此条 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| | 新增此条 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| | 新增此条 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| | 新增此条 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百
六十一
条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第一百
六十三
条 | 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
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| 第一百
六十四
条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
六十七
条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。 |
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| 第一百
六十九
条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 | 此条删除 |
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| 第一百
七十二
条 | 公司指定巨潮资讯网和证券时报为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体，同时将其置备于公司住所、证券
交易场所，供社会公众查阅。 | 第一百七十七条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
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| | | |
| | | |
| | 此条新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百
七十四
条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息报
纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
七十五
条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百
七十六
条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| | | |
| 第一百
七十八
条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定披露信息报纸和网站上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
| | 此条新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在本章程第一百七十七条所指定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| | 此条新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 此条新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百
八十条 | 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| | 此条新增 | 第一百九十条公司 有本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百
八十一
条 | 公司因本章程第一百八十条第（一）、第（二）第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百
八十二
条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百
八十三
条 | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第一百
八十四
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 |
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| | 东。 | 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百
八十五
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百
八十六
条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
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| 第一百
八十七
条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百
八十九
条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第一百
九十条 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 |
| | | 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百
九十三
条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第一百
九十四
条 | 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 第一百
九十五
条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第二百〇五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 |
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| 第一百
九十六
条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。时间
或日期未注明“工作日”的，均指“自然日”。 |
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| 第一百
九十八
条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则，由分别由董事会、监事会拟定，股东
大会通过生效。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 |
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| 第一百
九十九
条 | 本章程自股东大会通过之日起生效。 | 第二百〇九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东会审
议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
