*ST沐邦(603398):国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份解质押、被质押和被冻结的核查意见
关于江西沐邦高科股份有限公司 控股股东股份解质押、被质押和被冻结的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就沐邦高科控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下简称“沐邦新能源控股”）的所持公司股份解除质押、被质押和股份被冻结的事项进行核查，具体情况如下： 一、本次控股股东所持公司股份解除质押和被质押的情况 1、控股股东所持公司股份解除质押情况 2025年 7月 23日、24日，沐邦控股将其原质押给铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“高新企航”）的合计 40,183,006股无限售流通股办理了解除质押，具体情况如下：
2、控股股东所持公司股份被质押情况
截至本公告披露日，沐邦新能源控股累计质押股份情况如下：
（1）控股股东将公司股份再次质押给高新企航 2024年 1月 5日，沐邦新能源控股与高新企航签署了《股权转让合同》，约定沐邦新能源控股向高新企航转让其持有公司合计 17,816,994股（占当时公司总股本的 5.20%），转让价款不超过 3.64亿元。控股股东承诺如股票转让交割日的基准价格对应的股票市值低于 3.64亿元，则控股股东需退还差额部分。沐邦新能源控股承诺最晚于 2024年第一季度前，向高新企航转让上述股权。 沐邦新能源控股以其持有上市公司 5,800.00万股股票进行担保，并办理了股票质押登记手续。《股权转让合同》签署之后，高新企航支付了股权转让款 3.64亿元，沐邦新能源控股未能履行股票交割义务，高新企航向铜陵仲裁委员会提起仲裁。根据铜陵仲裁委员会出具的裁决书，被申请人沐邦新能源控股应向申请人高新企航转让 1,781.70万股沐邦高科股票，目前该部分股份处于司法强制执行阶段。 因沐邦新能源控股未能履行《股权转让合同》项下的股票交割义务，2025年7月 22日，高新企航与沐邦新能源控股签订了《关于<股权回购合同>之补充协议》（以下简称“补充协议”），其中约定沐邦新能源将已质押给高新企航的5,800.00万股公司股票扣除1,781.70万股已进入执行程序的股份外，剩余4,018.30万股全部质押给高新企航作为该回购义务的担保。双方在补充协议中约定：“出现下列任一情形时，甲方有权立即行使质权：1、《股权回购合同》约定的乙方（沐邦新能源控股）应支付回购款的期限届满，乙方未能足额支付。2、甲方（高新企航）丧失回购能力，如被宣告破产、解散或被吊销营业执照。3、出现其他严重影响甲方债权实现的情形。”因此如沐邦新能源控股未能按期支付回购价款，高新企航可立即行使质权。 根据控股股东与高新企航签署的《股权转让合同》相关约定，自双方签署本协议并生效之日起三年内（取得上市公司股票成为股东后），在行使股东表决权时，（高新企航）承诺与沐邦新能源控股的表决意见保持一致，双方共同建立一致行动人关系。 （2）控股股东将公司股份质押给晶科电力科技股份有限公司 为确保晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科电力”）的债权实现，沐邦新能源控股于 2025年 7月 28日与晶科电力签订了《证券质押合同》，沐邦新能源控股同意将其持有的 1000万股沐邦高科股份质押给质权人（晶科电力）。 沐邦新能源控股于当日办理了证券质押登记。 二、控股股东所持公司股份被司法冻结的情况 1、控股股东所持公司股份被司法冻结的基本情况
截至本核查意见出具日，上述股东累计被冻结股份情况如下：
沐邦新能源控股作为借款人，于 2024年 9月 20日与深圳智卓投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳智卓”）签订了《借款合同》，借款金额 5,000.00万元，并以所持 1,000万股公司股票提供质押担保。因江西沐邦逾期未偿付本息，深圳智卓于 2025年 3月 3日向深圳市龙岗区人民法院（以下简称“龙岗法院”）提起诉讼，并依法申请财产保全。法院据此对沐邦新能源控股持有的部分未被质押或冻结的公司股份实施司法冻结，以确保债务清偿。2025年 5月 23日，双方达成和解协议并由龙岗法院出具民事调解书（（2025）粤 0307民初 25722号），但冻结措施持续作为执行保障，直至债务全额履行完毕。 4、控股股东被深圳智卓质押和冻结公司股份的基本情况 截至本核查意见出具日，控股股东质押给深圳智卓和因其申请而被冻结的公司股份情况如下：
1、控股股东基本情况
2024年度和 2025年 1-6月，控股股东还存在通过施工单位、江西豪安及其实际控制人占用上市公司自有资金的情形。控股股东亦向沐邦高科偿还部分资金，截至 2024年 12月 31日，控股股东占用上市公司资金 10,719.32万元，截至 2025年 6月 30日，控股股东仍占用上市公司资金 4,605.63万元。 四、控股股东所持公司股份被解质押后被质押和股份被司法冻结对上市公司的影响 1、截至本核查意见出具日，沐邦新能源控股质押给高新企航合计 5,800.00万股股份对应的 36,400.00万元借款已经到期，此次解除质押 4,018.30万股后于当日和次日再次质押 4,018.30万股，系同一质权人高新企航就同一笔担保物进行的操作，总质押股数未发生变化。沐邦新能源控股质押的 5,800.00万股股份中1,781.70万股处于强制转让执行阶段。如无其他变化，强制转让后控股股东持有上市公司股份数为 6,972.36万股，占公司总股本的 16.08%，仍为公司第一大股东。 2、沐邦新能源控股与高新企航签订的《股权转让合同》约定：自双方签署本协议并生效之日起三年内，在行使股东表决权时，（高新企航）承诺与沐邦新能源控股的表决意见保持一致，双方共同建立一致行动人关系。因此股份强制执行对控股股东的控制权暂无重大不利影响。 3、根据沐邦新能源控股与高新企航签订的补充协议及与晶科电力签订的证券质押合同，如沐邦新能源控股未能按期支付回购价款或主合同债务履行期届满之日，高新企航或晶科电力可立即行使质权。如质权被全部行使，则沐邦新能源控股将丧失公司第一大股东的地位，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。 4、沐邦新能源控股所持公司股份此次被深圳智卓申请冻结系深圳智卓为保障债务清偿而采取的措施，沐邦新能源控股合计因与深圳智卓相关债务而被质押和冻结的股份共计 1,047.06万股，占公司总股本的 2.41%。如未来高新企航行使质权，前述 1,781.70万股股份强制转让给高新企航后全部 1,047.06万股股份全部被强制平仓或强制转让，在不考虑其他质押/冻结及二级市场交易的前提下，沐邦新能源控股所持公司股份数将为 5,925.30万股，占公司总股本比例为 13.66%，仍为公司第一大股东。 5、截至本核查意见出具日，控股股东存在占用公司资金的情形。如控股股东未来不能偿还外部债务和占用公司的资金，会对公司的生产经营、公司治理产生不利影响。 公司将持续关注上述事项的进展，严格遵守相关规定，配合股东及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、保荐机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了以下核查程序：查阅公司相关公告、合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表，查阅沐邦新能源控股提供的股份转让合同、证券质押合同、股份回购合同及补充协议、控股股东的中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息表；通过公开渠道对沐邦新能源控的资信情况进行查询；网络查询沐邦新能源控股所持公司股份被司法冻结的相关案件信息和其他相关诉讼。 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，沐邦高科控股股东沐邦新能源控股本次股份解除质押和再次质押及股份被冻结相关事项暂未导致上市公司控制权变更。如未来高新企航、晶科电力就沐邦新能源控股质押的公司股份行使质权，深圳智卓对公司股份行使质权且被冻结股份被强制转让，则可能会导致沐邦新能源控股丧失公司第一大股东的地位，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。 除前述沐邦新能源控股所持股份被质押、冻结的事项外，沐邦新能源控股存在占用公司资金截至目前尚未归还的情形。如控股股东未来不能偿还外部债务和占用公司的资金，会对公司的生产经营、公司治理产生不利影响。 保荐机构将持续关注控股股东股份质押和冻结的进展情况，并督促控股股东、上市公司切实履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
 |