*ST沐邦(603398):国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司未能按期归还临时补充流动资金的闲置募集资金的核查意见
关于江西沐邦高科股份有限公司 未能按期归还临时补充流动资金的闲置募集资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沐邦高科未能按期归还临时补充流动资金的闲置募集资金的情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证监会出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），公司向特定对象发行人民币普通股91,007,017股，每股发行价 15.58元，募集资金总额为人民币 1,417,889,324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币 16,138,375.95元后，实际募集资金净额为人民币1,401,750,948.91元。 2024年 2月 6日，扣除相关承销保荐费人民币 12,587,843.96元后的募集资金余款人民币 1,405,301,480.90元已全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91,007,017股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2024〕0011000071号）。 二、募集资金投资项目的基本情况 本次公司募投项目的募集资金拟投入情况如下： 单位：万元
公司于 2024年 2月 28日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 12,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司已于 2025年 2月 28日将此次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于 2024年 5月 31日召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司延期实施 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，并使用不超过 10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 3个月。公司已于 2024年 8月 28日将此次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于 2024年 8月 28日召开了第四届董事会第四十五次会、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 3个月。公司已于 2024年 12月 27日将此次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于 2024年 12月 27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》和《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”投产时间延期至 2025年 8月，并同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至 2025年 7月 31日。截至本核查意见出具日，公司尚未就该笔 10,000.00万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，公司于 2025年 7月 31日披露了《关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2025-086）。 四、本次未能按期归还募集资金的说明 受宏观环境和行业发展变化的影响，公司的经营业绩出现较大亏损，公司当前涉扣，资金流动性面临较大压力，公司暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金。 五、 归还募集资金计划 现阶段公司正通过处置固定资产、督促资金占用相关方归还资金等方式筹措资金。针对公司部分银行账户资金被冻结事项，公司拟与法院、申请人沟通协商，依法妥善处理双方纠纷，尽早解除资金冻结。 上述未能如期归还的募集资金不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 1、根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，沐邦高科应于 2025年 7月 31日前将用于临时补充流动资金的 10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。公司已披露了《关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2025-086），临时补充流动资金的募集资金无法按期归还不符合相关规定。 2、公司募集资金投资项目尚未完成，上述未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金会对公司募集资金投资项目正常进行产生不利影响。 3、保荐人督促上市公司规范管理和使用募集资金，积极采取措施降低和消除未能归还募集资金的不利影响，并及时披露归还募集资金的进展情况；在本次临时补充流动资金期限届满前，已多次与公司口头和邮件沟通，督促公司务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 七、特别风险提示 1、公司自募集资金到账以来，存在违规使用募集资金截至目前尚未归还的情形，对公司募投项目的实施存在重大不利影响。 2、截至本核查意见出具日，公司募集资金存在被司法划扣 22,759.21万元的情3、近期公司及公司关联方和关键人员存在被中国证监会立案、被中国证监会江西监管局采取了责令改正、警示函的行政监管措施及被上海证券交易所公开谴责，提请投资者关注相关风险。 4、保荐人提请投资者关注公司无法按期归还临时补充流动资金的募集资金事项进展和公司信息披露具体内容，注意投资风险。 （以下无正文） 中财网
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