永辉超市(601933):永辉超市股份有限公司第六届监事会第三次会议决议
永辉超市股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第三次会议于2025年7月30日在公司左海总部六楼会议室召开,会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议由监事会主席吴乐峰先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。 与会监事以记名投票的方式审议以下议案并形成决议如下： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 本议案尚需提交股东会审议通过。 二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+n） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 6、本次发行股票的限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 7、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过399,207.99万元（含本数），募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 8、股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 本议案尚需提交股东会审议通过。 三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 本议案尚需提交股东会审议通过。 四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 本议案尚需提交股东会审议通过。 五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 本议案尚需提交股东会审议通过。 六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股份无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 本议案尚需提交股东会审议通过。 七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》 为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《永辉超市股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 本议案尚需提交股东会审议通过。 八、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 本议案尚需提交股东会审议通过。 九、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于： 1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。 2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。 3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。 4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。 5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。 6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。 7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 8．如出现不可抗力或相关法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化的，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排等进行相应调整并继续办理本次发行事宜。 9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。 10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。 11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。 12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。 13．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。 14．上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 （以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票） 本议案尚需提交股东会审议通过。 特此公告。 永辉超市股份有限公司监事会 二〇二五年七月三十一日 中财网
 |