永辉超市(601933):永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
一、本次向特定对象发行的背景和目的 近年来随着零售行业竞争的持续加剧以及消费者对于场景体验、产品品质要求的不断提升，品质消费正逐步重构零售生态。2024年公司主动寻求变革，以“品质零售”为核心启动战略转型，全面学习胖东来模式调改门店及组织转型，截至2024年12月末已完成31家门店商品结构调整与服务升级。公司于2024年明确“品质零售”的改革方向，致力于打造品质与幸福的商业模式。 为加快实现公司的战略规划目标，公司一方面将持续对现有门店进行升级改造，坚定走胖东来模式的品质零售路线；另一方面将打造品质永辉的供应链体系，打造阳光型、服务型供应链合作模式，并提升自身的物流仓储能力。本次发行所募集的资金将主要用于门店升级改造、物流仓储升级改造等项目，符合公司的改革方向及战略规划目标，有利于进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。 通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，从而实现资本结构的优化，增强财务稳健性及资金实力，提升抗风险能力。同时，募集资金的投入将为公司经营发展带来有力支持，提升综合竞争力、巩固市场地位，有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、积极响应国家提振和扩大消费政策 近年来党中央、国务院为大力提振消费，全方位扩大国内需求，发布了一系列政策制度，促进零售业的转型升级，推动零售业的高质量发展。2025年3月，中共中央办公厅、国务院印发《提振消费专项行动方案》，提出以高质量供给创造有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，促进生活服务消费，强化消费品牌引领；2024年11月，商务部、发改委、住建部等7部联合颁布《关于印发<零售业创新提升工程实施方案>的通知》，鼓励优化内外环境、增设人性化服务设施，推动品质化供给，优化商品和服务体验，推动多元创新，支持搭载便民服务项目，提升客流、平效和场地利用率；2024年11月，商务部、发改委、工信部等9部联合印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》，提出推动零售业创新提升，赋能传统零售业态，改造传统零售门店，以提高市场分析、进销存管理水平，并拓展时尚化、主题化、智慧化消费场景，提高商业设施运营效能。 本次向特定对象发行股票所募集资金将主要用于公司的门店升级改造及物流仓储升级改造，有利于为消费者提供更具品质化的商品和更优质的服务，是公司积极响应国家推动高质量供给、改造和提升传统零售业态号召的重要举措。 2、有助于改善公司经营业绩，提升公司盈利能力，保障全体股东利益受经济环境变化、实体零售行业整体竞争加剧等因素影响，近年来公司经营业绩持续亏损。自2024年以来，公司为适应行业新趋势、新需求，以“品质零售”为核心启动战略转型，全面学习胖东来模式对门店进行调改，截至2024年12月末公司已完成31家门店调改，调改后门店的销售额及利润情况较调改前实现大幅提升。 借助本次向特定对象发行股票所募集资金，公司拟对298家未调改门店进行调改升级，通过改善门店软硬件设施、经营环境以及调整商品结构等，提升门店的市场形象和服务品质，以增强消费舒适性和体验感，从而提高公司整体市场竞争力，改善公司经营业绩，提升公司盈利能力，保障全体股东的利益。 3、有助于改善公司的资本结构，提升公司的抗风险能力 近年来，由于公司持续亏损且门店调改等事项使得公司的运营资金需求有所上升，从而导致公司整体负债规模较大，资产负债率较高。截至2025年3月31日，公司负债总额为349.00亿元，资产负债率为88.73%。 公司目前正处于战略和经营转型的关键阶段，对资金具有较高的需求。因此，通过本次向特定对象发行股票，有利于改善公司的资本结构，增强财务稳健性及资金实力，提升抗风险能力。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式。本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+n） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行方式，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 注：2025年3月27日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《注册管理办法》等本次发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行；（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行。 由于公司目前尚未对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为公司内部监督机构，因此本次发行亦符合修改前的《注册管理办法》第十一条的相关规定。 3、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定《注册管理办法》第十二条规定如下： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）关于金额较大的财务性投资 “财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 截至2025年6月30日，公司不存在上述金额较大的财务性投资，符合 《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 （2）关于理性融资，合理确定融资规模 “上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 （3）关于主要投向主业 “通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。” 公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过399,207.99万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中补充流动资金及偿还银行贷款47,000.00万元，不超过募集资金总额的百分之三十。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备志录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，本次发行程序合法、合规。 六、本次发行的公平性及合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事专门会议已审议通过。 本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《永辉超市股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 永辉超市股份有限公司董事会 二〇二五年七月三十一日 中财网
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