永辉超市(601933):永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经获得公司2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 6、发行人本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 8、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 9、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................7 第一节本次发行股票方案概要..................................................................................8 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................14第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................24第四节公司利润分配政策及相关情况....................................................................30 第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析............................................36
注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
近年来随着零售行业竞争的持续加剧以及消费者对于场景体验、产品品质要求的不断提升，品质消费正逐步重构零售生态。2024年公司主动寻求变革，以“品质零售”为核心启动战略转型，全面学习胖东来模式调改门店及组织转型，截至2024年12月末已完成31家门店商品结构调整与服务升级。公司于2024年明确“品质零售”的改革方向，致力于打造品质与幸福的商业模式。 为加快实现公司的战略规划目标，公司一方面将持续对现有门店进行升级改造，坚定走胖东来模式的品质零售路线；另一方面将打造品质永辉的供应链体系，打造阳光型、服务型供应链合作模式，并提升自身的物流仓储能力。本次发行所募集的资金将主要用于门店升级改造、物流仓储升级改造等项目，符合公司的改革方向及战略规划目标，有利于进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。 通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，从而实现资本结构的优化，增强财务稳健性及资金实力，提升抗风险能力。同时，募集资金的投入将为公司经营发展带来有力支持，提升综合竞争力、巩固市场地位，有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+n） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）本次发行股票的限售期
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 （八）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致控制权发生变化 截至本预案公告日，骏才国际持有公司2,668,135,376股股份，占公司总股本的29.40%，为公司第一大股东；骏才国际提名董事在公司董事会中占3席，不能够决定公司董事会半数以上成员选任。因此，公司目前无控股股东、无实际控制人。 本次发行后，公司预计将继续保持无控股股东、无实际控制人的治理状态，即本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的批准 2025年7月30日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。 （二）本次发行尚需取得的批准 1、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过； 3、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）门店升级改造项目 1、项目概况 本项目坚定公司“品质零售”的战略方向，拟对298家门店进行“胖东来模式”调改升级，通过改善市场经营环境和软硬件设施，提升门店的市场形象和服务品质，增强消费舒适性和体验感，同时在商品结构、购物体验、组织架构及薪酬等多个方面进行系列化改革，提高综合市场竞争力和盈利能力，促进公司可持续高质量发展，进一步实现战略发展目标。 2、项目投资概算 本项目总投资金额为559,707.27万元，本次拟使用募集资金投入321,307.27
（1）项目建设是实现公司战略发展的重要举措 随着电商渠道的兴起和消费结构的改变，对传统超市行业形成了较大冲击，越来越多的传统超市企业主动迎合时代变化，结合自身的特点和优势，对门店装修、商品组合、服务内容等进行了不同程度的调改升级。2024年以来，永辉超市、步步高、华润万家、联华超市、银座超市等知名传统超市品牌纷纷开启自主调改布局，并取得初步成效。根据中国连锁经营协会（CCFA）对全国47家超市企业的调研数据，有四分之三的超市企业尝试了调改，其中75%的调改1 超市门店销售额实现了不同程度的增长。2024年公司主动寻求变革，坚定“胖东来模式”和“品质零售”的战略方向，积极推进门店优化以及经营模式转型，截至2024年12月31日，公司已经完成31家门店的调改，调改门店的客流和销售额大幅提升。由此可见，连锁超市门店调改是顺应国家战略规划、行业发展趋势的必要之举，对于提升连锁超市经营效益也具备显著效果。 公司拟通过本项目的建设，进一步对298家门店进行“胖东来模式”调改升级，在商品结构、购物体验、组织架构及薪酬等多个方面进行系列化改革。 项目建设是提高公司综合市场竞争力，进一步实现战略发展目标的重要举措。 （2）优化商品结构，提升盈利能力 受益于宏观经济的持续发展，我国人均可支配收入及人均消费支出逐年增长，居民消费水平持续提升，消费能力和消费理念的不断升级，当前以高质量、多元化为主的消费需求持续增加，加速推动传统超市商品结构的多元化、差异化转型。与此同时，商品力作为超市的核心竞争力，对提升消费者忠诚度和复购率具有重要作用，传统超市持续通过拓展高价值品类、扩大品质生鲜、提高商品汰换率、提升现制商品占比、重塑快消品类结构等方式，推动商品力的全面升级。 通过本项目的建设，公司将推进商品结构差异化，提高进口品牌占比，同时除了传统生鲜、食品、日用品等品类外，还将大幅提升现制商品占比，在保证食品安全的同时，满足消费者的多元化需求。项目建设有助于优化商品结构，提高消费者复购率，进一步提升公司的盈利能力。 （3）进一步提升服务品质和客户体验，增强品牌影响力 超市作为重要的线下实体零售业态之一，主要通过大量进货、低价销售的方式，为顾客提供丰富多样的商品选择和便捷的购物体验。近年来，零售业竞争日益激烈，“感官消费”崛起，提供便利的购物体验和高质量的消费者服务逐步成为传统超市转型升级的必要途径。在此背景下，公司明确以“品质零售”为核心的改革方向，积极推进门店优化以及战略和经营模式转型。公司拟通过本项目的建设，进一步推动门店调改进程，解决门店存在的区域空间布局不合理、陈列装修陈旧等问题，同时增加冷链、现场烘烤及烹饪设备，为客户提供便捷、高品质的用餐服务，提升消费场景体验，加速从传统超市向品质化、体验化零售模式的转型。 本项目将对门店空间设计进行优化，调整动线布局、拓宽通道，改善经营环境，有效提升员工的满意度和幸福指数；同时通过增加休闲、便利等配套设施，增强消费舒适性和体验感，满足消费者的体验需求和服务需求。项目建成后，将有利于公司提升门店的市场形象和服务品质，提高门店运营质量，进一步增强品牌影响力。 4 、项目建设的可行性 （1）国家政策的鼓励支持为项目实施奠定良好基础 近年来我国大力鼓励和支持零售业的发展，发布了一系列政策制度，促进零售业的转型升级，推动了零售业的高质量发展。2024年11月15日，商务部、发改委、住建部等7部联合颁布《关于印发<零售业创新提升工程实施方案>的通知》，鼓励优化内外环境、增设人性化服务设施，推动品质化供给，优化商品和服务体验，推动多元创新，支持搭载便民服务项目，提升客流、坪效和场地利用率；2024年11月28日，商务部、发改委、工信部等9部联合印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》，提出推动零售业创新提升，赋能传统零售业态，改造传统零售门店，以提高市场分析、进销存管理水平，并拓展时尚化、主题化、智慧化消费场景，提高商业设施运营效能。 综上所述，多项利好鼓励政策的相继出台为我国零售业的快速发展创造了良好的外部环境，为本项目顺利实施奠定了重要基础。 （2）丰富的门店调改和运营经验为项目的实施提供有力保障 截至2024年12月31日，公司的超市门店共计775家，业务覆盖29个省 和直辖市，441座城市，经营面积超过613万平方米，已建成颇具规模的终端布局。2024年公司明确“品质零售”的改革方向，坚定“胖东来模式”调改，截至2024年12月31日，公司已经完成31家门店商品结构调整与服务升级，调改门店的营业收入、客流均实现了大幅增长。目前，公司已经在门店布局、商品、人员等多方面达到了较高的标准化水平，具备相对成熟的方法论。 由此可见，公司已经具备了门店调改规模化复制能力，并建立了较为完善的标准化管理体系，积累了大量的门店调改和运作的实践经验。本项目旨在以分批、分区进行的方式推进298家门店的调改，丰富的调改和运营经验为本项目的实施提供了有力的保障。 （3）良好的品牌形象和市场影响力是项目实施的重要支撑 良好的品牌形象是商品质量、服务的综合体现，是区别于其他企业和获得消费者认可的重要条件。自成立以来，公司始终将品牌建设作为企业发展的核心战略之一，秉承“坚信真诚和善良，坚定品质和安全”的经营理念，致力于打造品质与幸福的商业模式。同时，公司凭借生鲜特色经营以及高性价比的商品，受到业内及消费者的广泛认可，被誉为“民生超市、百姓永辉”，荣获“2024年度北京市十大商业品牌-商业模式创新品牌”，并连续7年蝉联福建民
（1）满足公司品质零售战略规划需求，打造全温层多业态物流底座 公司是一家以经营生鲜为特色、以食品加工和现代农业相结合的连锁零售企业，业务涵盖卖场、卖场以及社区超市等多种零售业态。截至2024年12月31日，公司在全国范围内拥有超过700家连锁超市，业务辐射29个省和直辖市的超过400座城市，经营面积超过613万平方米，位居中国超市百强前五，是国内知名的连锁零售企业。2024年以来公司以“品质零售”为核心方向，陆续对现有门店进行“胖东来模式”调改升级，从商品结构、配套设施、动线布局、员工薪酬等全方面对门店进行系列改革，调改后门店客流量及销售额均实现明显提升。未来，伴随公司“品质零售战略”与门店调改进程的不断深入，现有仓储物流水平将难以匹配未来业务发展速度，亟需进行改造升级。 公司拟通过本项目建设，对现有仓储物流基地进行扩充与改造升级，优化现有场地布局，丰富冷冻库、冷藏库等全温层仓储物流资源，并配置智能仓储配送系统，全面提升公司供应链数智化管理能力，提高物流配送效率与及时性，实现公司多温层、高时效、多频次的仓储物流配送网络建设与优化升级，为公司品质零售战略转型与业务规模拓展提供重要的供应链保障。 （2）提高物流配送智能化水平，强化公司核心竞争力 在租金成本上升、人力短缺、消费需求碎片化等因素影响下，连锁超市零售业对于物流配送效率升级、决策精准化等方面提出更高要求，尤其是生鲜类产品对于分拣配送效率、配送时效性、运输环境等方面要求严苛，因此建立高效、专业的物流配送体系已经成为连锁超市企业差异化竞争与长远发展的重点布局方向。作为国内知名的连锁零售企业，公司现有物流中心覆盖29个省市，总运作面积77万平方米，拥有30个物流中心，其中包括20个常温配送中心、10个定温配送中心，已经构建起仓储、加工、配送一体化的服务体系。然而现有物流配送中心建立时间较早，存在设备老旧、智能化程度不高等问题，在货物存储、分拣、配送、库存管理等环节仍存在一定提升空间。 通过本项目建设，公司将引进自动分拣线、AGV机器人等先进自动化设备，并配置WMS智能仓储管理系统、TMS物流运输管理系统等先进的数字化、智能化物流仓储配送系统，实现对库存动态变化、商品追踪、系统运行、故障诊断等场景的可视化管控，全面提升公司现有物流基地自动化、智能化水平，从而提高商品分拣配送效率、节约商品流通成本与人力成本，推动公司业务规模与盈利水平的进一步提升。 （3）优化仓储空间与库存管控，助力公司实现提质增效 随着居民收入水平持续提高，消费升级趋势明显，消费者对于产品的需求日趋个性化、多元化、碎片化，促使零售业商品种类持续扩张，对零售企业的仓储利用率与库存管控能力提出更高要求。同时，在社区团购、电商平台等新兴零售业态的冲击下，传统连锁超市企业面临提质增效的重要挑战，其中降低仓储运营成本、提高库存管控能力成为主要发展方向之一。通过配置高密度存储系统以及优化仓储空间设计等措施，能够有效提高仓储空间利用率，提升供应链效能，实现库存管理的精准管控与风险防范，从而减低公司运营管理成本，推动企业降本增效。 本项目将对现有仓储场地及模式进行改造升级，配置高密度存储系统，合理化、最大化利用有限的存储资源空间，实现商品的集中化、立体化存储管理，并依托自动化设备及配套系统，对商品入库、存储、出库、分拣、发货、配送全过程进行统筹规划，优化现有仓储及配送流程，提高仓储物流运营效率，助力公司实现提质增效。 4、项目建设的可行性 （1）国家相关利好政策陆续出台，为项目顺利实施提供良好保障 现代物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性和先导性产业，在促进区域协调发展、提升经济运行效率等方面发挥着重要作用。同时，物流配送作为零售业配送体系中的关键环节，是零售业企业经营发展的重要保证。近年来，我国发布了一系列利好政策，鼓励并引导物流业向现代化、智能化方向转型，推动物流业高质量发展。2022年5月，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》，强调加快调整物流结构，逐步优化仓储结构，加快发展高端标准仓库、智能立体仓库，以快递物流、冷链物流、农村物流等形式带动消费结构升级，改善物流区域发展不平衡状况。2024年3月，我国召开十四届全国人大二次会议，会议提出降低全社会物流成本，加快建设国际物流体系，强化充电桩、冷链物流、寄递配送等设施建设，促进国内外贸易发展，致力于打造统一高效、竞争有序的物流市场。2024年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《有效降低全社会物流成本行动方案》，方案提出推进物流数据开放互联，实现企业物流数据要素市场化流通，提升全社会物流资源配置效率，有效降低物流成本。 综上，相关利好政策的陆续实施，为我国物流及零售业的可持续发展提供政策保障，也有助于本项目的顺利实施，项目建设具备可行性。 （2）丰富的物流与采购经验为项目顺利实施提供有利条件 物流是超市企业供应链管理的重要组成部分，公司始终将物流体系的构建与发展置于重要战略位置，多年来已构建起仓储、加工、配送一体化的服务体系。截至2024年12月31日，公司物流中心覆盖全国29个省市，总运作面积77万平方米，并且拥有30个物流中心，包括20个常温配送中心、10个定温配送中心。同时，公司积极推动供应链能力升级，通过仓网调整、成本管控、业务拓展及供应链协同，有效推动全渠道物流服务能力提升。目前，公司定时配送准时率达到96.5%，生鲜批次追溯覆盖率100%，整体作业效率与客户服务满意度得到持续提升。此外，公司不断加强信息物流体系建设，建立了科学规范的物流体系管理制度，积累了丰富的物流服务经验，具备现代化、系统化物流服务能力。 由此可见，公司成熟有效的供应链管理体系，以及现代化、系统化物流服务能力，能够为本项目实施提供重要支持。 （3）人才管理体系与人力资源储备为项目顺利实施提供重要支持 在企业管理人才的培养与发展方面，公司始终秉持着高度的责任感与前瞻性。以“教、叫、交”的培养方式，为管理人员提供全方位的成长支持。公司围绕“以人为本”的中心思想，通过持续营造积极向上的企业文化氛围，健全完善员工技能标准认证体系和岗位胜任标准认证体系，并制定出合理且具有竞争力的薪酬政策。目前，公司已经成功打造了一支高素质的管理人才队伍，公司的高管团队积极拥抱新零售趋势，不断探索线上线下融合的新模式，对于市场变化始终保持着敏锐的洞察力，形成了独特的管理优势，为企业的稳健发展筑牢了人才根基。 与此同时，公司不断加强人力资源储备。对外通过积极招聘大学生吸引人才流入，对内通过制定运营手册、采购人员手册等完善新员工的培训体系，以“传、帮、带”的新员工培训方式，帮助公司新员工快速融入企业文化，迅速熟悉公司业务。综上所述，公司在人才管理及人才培养等方面的优势将保障本项目的顺利实施。 5、项目实施主体 本项目实施主体为上市公司及拟升级物流仓储中心所属子公司。 6、项目经济效益分析 本项目不涉及经济效益测算。 7、项目实施进度 本项目的建设期为36个月。 （三）补充流动资金或偿还银行贷款项目 1、项目概况 本次募集资金拟将不超过47,000.00万元的募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款。 2、项目建设的必要性和可行性 充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司进一步发展主业及拓宽业务领域，增强业务的竞争力和盈利能力。 截至2025年3月31日，公司负债总额为349.00亿元，资产负债率为88.73%，存在着一定的偿债压力。目前公司正处于业务发展的关键战略阶段，对资金有较高的需求。通过向特定对象发行A股股票，能够优化公司负债结构，降低公司财务风险，稳步实施战略规划，提高公司的抗风险能力。 本次使用部分募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，具备可行性。 3、项目实施主体 本项目实施主体为上市公司。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目以及补充流动资金或偿还银行贷款，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。 （三）本次发行对股权结构的影响 截至本预案公告日，骏才国际持有公司2,668,135,376股股份，占公司总股本的29.40%，为公司第一大股东；骏才国际提名董事在公司董事会中占3席，不能够决定公司董事会半数以上成员选任。因此，公司目前无控股股东、无实际控制人。 本次发行完成后，公司股东结构将会发生一定变化，但预计不会导致公司无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。 本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前后，公司均处于无控股股东和无实际控制人的状态。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。 公司将严格遵循中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按照规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成前后，公司均处于无控股股东和无实际控制人的状态。公司不会因本次发行而存在资金、资产被主要股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行而存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）宏观经济及行业风险 1、宏观经济波动的风险 公司所处的零售行业对宏观经济周期性波动具有较高敏感度。宏观经济的周期性波动会直接影响居民消费者的实际可支配收入、信心指数及消费购买力等，进而影响社会消费零售市场的需求。 近年来我国宏观经济增速整体呈现放缓态势，2024年全国社会消费品零售总额增速由2023年的7.2%回落至3.5%。我国经济增长面临较大压力与不确定性，这将对经济增速和居民收入增长形成一定制约。如宏观经济增速持续放缓甚至下行，将会导致消费者调整消费结构、缩减消费支出，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 我国零售行业的市场竞争正持续升级，一方面行业头部企业积极调整、自我革新，区域零售企业持续巩固区域市场优势，新型连锁品牌凭借细分赛道优势快速渗透，另一方面线上电商平台与线下连锁的融合竞争也更趋激烈。 公司虽作为行业头部企业，坚定“品质零售”的改革方向，但随着行业竞争的持续加剧以及消费者对场景体验、产品品质要求的不断提升，可能导致公司部分区域市场被分流、用户留存难度加大。若公司未能持续强化品牌壁垒与运营优势等，可能面临增长放缓、头部领先地位弱化的风险。 （二）经营及管理风险 1、门店的业态定位和选址风险 门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所及适当价格的可取得性、可用面积等多种因素。若公司调改门店及新开门店的业态定位或选址不当，将难以实现预期的目标市场定位及经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。 2、商品质量和食品安全的风险 近年来，社会公众对商品质量和食品安全问题的关注程度日益提高。公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多供应商，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》的相关规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿；销售者赔偿后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供商品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者或者其他销售者追偿。尽管公司构建了全链路食品安全管理体系并制定了相关管理标准及质量标准，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提出索偿，给公司带来潜在的财务损失及声誉受损风险。 3、主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险 通过租赁方式取得经营所需场所系连锁零售行业的通行方式。截至2024年末，公司门店共计775家，绝大多数门店通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。 （三）与募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。 虽然公司对募投项目进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面亦存在一定的不确定性风险。 2、募集资金投资项目效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。 （四）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。 2、认购风险 公司本次向特定对象发行股票的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。 3、股东即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目的实施使用及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。 （五）其他风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 第四节公司利润分配政策及相关情况 一、利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等法律法规的相关规定，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司《公司章程》对于利润分配政策规定如下： （一）公司利润分配原则 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并且不得损害公司的持续经营能力。 （二）公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制 在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先采取现金方式进行分配。 如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司应采取现金方式分配股利，并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例，且最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整： （一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （二）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（三）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； （四）董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 因上述原因调整公司现金分红政策的，应充分考量公司股东权益并进行提案，在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。 公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东会审议通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 二、公司最近三年的利润分配情况 （一）公司最近三年利润分配情况 2022年8月8日，公司召开第五届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，2022年8月17日，公司披露了《永辉超市股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》，决定拟使用自有资金不超过人民币7亿元，以不超过人民币5元每股的价格进行股份回购，回购期限自2022年8月8日至2023年8月7日。截至2023年8月7日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份149,999,828股，回购股份数量占公司回购前总股本的1.65%，成交的最高价格为3.54元/股，最低价格为2.86元/股，回购总金额为488,768,297.30元（其中2022年度回购金额263,483,654.25元，2023年度回购金额225,284,643.05元）。 2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，公司2022年度回购股份金额263,483,654.25元，
三、未来三年股东回报规划 公司为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《永辉超市股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》（以下简称“分红回报规划”）。具体内容如下： （一）分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，公司综合分析上述因素，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）分红回报规划制定原则 在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本公司的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本公司的持续经营能力。 （三）公司未来三年（2025年-2027年）的具体分红回报规划 1、利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配期间间隔 在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、现金分红条件及比例 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等情形发生，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 目前公司正处于转型阶段，有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例将不低于20%。 （四）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东会审议通过。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在利润分配相关公告中披露未进行现金分红的原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等。 独立董事认为现金利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）分红回报规划的制定、调整或变更 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东特别是中小股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东会审议，经提供网络投票表决方式的股东会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下： 一、本次发行对主要财务指标的影响分析 （一）财务指标计算的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设公司本次向特定对象发行股票于2025年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 3、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过 2,722,511,097股，本次募集资金总额不超过人民币399,207.99万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 4、2024年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-146,545.59万元和-241,049.26万元。 根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种假设情形
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标的下降，本次向特定对象发行A股股票当年存在股东即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注摊薄即期回报的风险。 二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。 三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的可行性分析”的相关部分内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 公司主要经营线上下全渠道零售业务，线下零售主要依托超市、大卖场、仓储店等多业态门店为经营载体，而线上零售主要通过“永辉生活”自营到家等平台开展业务。公司是中国企业联合会、中国企业家协会评选的“中国企业500强”上榜单位之一，也是国家级“流通”及“农业产业化”双龙头企业，以及首批将生鲜农产品引进现代超市的流通企业之一，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范。 2024年，公司主动寻求变革；以“品质零售”为核心启动战略转型，明确“品质零售”的改革方向，致力于打造品质与幸福的商业模式。在优秀同行的帮扶下，通过调改标杆门店，一定程度地提升了商品品质和服务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目以及补充流动资金或偿还银行贷款，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。 本次募投项目的实施，将有助于巩固公司在全渠道零售业务的竞争优势，进一步升级线下门店的经营业态，增强顾客体验和信任，提升门店竞争力；有助于提高物流效率，降低物流成本，提升整体运营效率；获取流动资金，从而改善公司资产负债结构，降低融资成本。 综上所述，本次募投项目的实施对于提高公司核心竞争力具有重要意义。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员储备方面，公司高度重视人才梯队的培养，通过内部培育和外部引进相结合的方式对高素质人才进行储备。一方面，通过创建良好的工作环境、优化员工福利、建立清晰的职业发展规划，公司不断提升自身吸引力，以市场化方式引入高素质人才队伍，持续丰富员工专业结构。另一方面，公司根据不同部门、岗位及职责，对员工针对性地提供培训课程、岗位操作手册及流程制度，使员工能够清晰、准确地掌握其岗位工作技能，逐步提升自身能力，成为专业性人才。公司现有人员储备充足，能够确保募集资金投资项目的顺利实施。 技术储备方面，公司是连锁零售行业中较早投身于全渠道建设的企业之一，近年来通过对信息管理系统、互联网零售平台的持续投入，逐步建立起了涵盖采购、配送、仓储、门店销售、线上销售的全链条数字化管理体系，在持续优化公司的资源配置、降低商品损耗的同时，实现了经营数据的快速监测及管理决策的即时响应。综上所述，公司技术储备充足，为募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的基础。 市场储备方面，截至2024年12月31日，永辉超市已在全国发展超700家连锁超市，业务覆盖29个省和直辖市，441座城市，经营面积超过613万平方米。2024年以来，公司以“品质零售”为核心启动战略转型：一方面全面学习胖东来模式调改门店及组织转型，另一方面加速关闭尾部门店。公司主动寻求转型，加之高效的行动力和执行力，坚定胖东来模式和品质零售的战略方向始终不变，打造更适合中国主流家庭的国民超市，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力保障。 五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体填补措施 （一）提高募集资金的使用效率 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理办法》的相关内容，对募集资金进行监督管理。公司将对募集资金实行专户保管、专款专用，注重募集资金使用效益，防范募集资金使用风险，确保募集款项到位后能够合理、科学、高效地运用到募投项目中。 （二）积极推进募投项目的实施 本次募投项目旨在对门店进行调改升级、提升供应链的稳定性及灵活性、进一步扩大市场覆盖范围，并为公司经营发展补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金投资项目的可行性已经充分论证，符合国家产业政策以及行业发展趋势。本次募投项目的顺利实施将提升公司整体经营实力、优化资产负债结构。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将密切跟踪项目的投入进程，尽早实现项目预期效益，提升投资者回报。 （三）强化内部控制管理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。 上述应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施有利于提升公司的经营管理水平和持续盈利能力，但企业经营仍会面临客观存在的内外部风险，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关方关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行本承诺，如违反本承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 8、上述承诺在本人作为公司董事/高级管理人员期间持续有效。” 永辉超市股份有限公司董事会 二〇二五年七月三十一日 中财网
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