禾迈股份(688032):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
杭州禾迈电力电子股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ?限制性股票预留授予日：2025年7月30日 ?限制性股票预留授予数量：34.5888万股 ?股权激励方式：第二类限制性股票 杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年7月30日召开第二届董事会第二十三会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2024年7月30日为预留授予日，以83.79元/股的授予价格向符合预留授予条件的24名激励对象授予34.5888万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年10月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年10月11日至2024年10月20日，公司对本激励计划拟激励对 象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-056）。 3、2024年10月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东2024 大会授权董事会办理公司 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年10月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-058）。 4 2024 10 30 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2025年7月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况除预留部分未授予的0.1412万股外，本次预留授予事项与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予条件是否满足的相关说明 （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）本激励计划的预留授予日确定为2025年7月30日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，公司监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2025年7月30日，并同意以83.79元/股的授予价格向符合预留授予条件的24名激励对象授予34.5888万股限制性股票。 （四）限制性股票预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年7月30日。 2、预留授予数量：34.5888万股，约占目前公司股本总额12,407.3545万股0.28 的 %。 3、预留授予人数：24人。 4、预留授予价格：83.79元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： 1 （）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策过程之中，至依法披露之日内； ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及预留授予情况：
2、本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 （一）公司本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。 （三）本激励计划预留授予激励对象名单与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。 （四）本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，公司监事会一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2025年7月30日，并同意以83.79元/股的授予价格向符合预留授予条件的24名激励对象授予34.5888万股限制性股票 6 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——BlackScholes 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 - 模型计算第二类限 制性股票的公允价值。公司于2025年7月30日对预留授予的34.5888万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1、标的股价：104.03元/股（授予日2025年7月30日的收盘价）； 2、有效期：取预留授予日至限制性股票每期首个归属日的期限； 3、历史波动率：取有效期对应期限的上证综指的波动率； 4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 北京德恒（杭州）律师事务所承办律师认为，公司本次激励计划的向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分限制性股票授予条件已经成就；本次激励计划的预留部分限制性股票之授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司尚需就预留部分限制性股票授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；公司本次激励计划的向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项为合法、有效。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，禾迈股份本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 特此公告。 杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会 2025年7月31日 中财网
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