思创医惠(300078):总经理工作细则（2025年7月修订）
总经理工作细则 （2025年7月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本细则。 第二条 本细则对公司总经理的职责权限作出明确规定，并对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第三条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责，接受董事会的监督和指导。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任免 第四条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2-4名，财务负责人（本公司称“财务总监”）1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过全体董事人数的二分之一。 第五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由公司董事会聘任并确认的对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司总经理办公会成员。 总经理对公司董事会负责，副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员对总经理负责。 第六条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 总经理应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合法权益； （二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理； （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓意识； （四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。 第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定不得担任高级管理人员的其他情形。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司副总经理及其他高级管理人员的任职资格参照本细则第八条、第九条规定执行。 第十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第十一条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。 第十二条 总经理离任由董事会决定是否进行离任审计。 第三章 总经理的职权 第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司年度经营计划和重大投资方案，经批准后组织实施； （三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟定公司分支机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，决定公司员工的聘用、解聘、晋升、加薪、奖惩与辞职； （十）管理、指导、协调分子公司的经营工作； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）组织召开总经理办公会议； （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十四条 总经理在行使上述权限时，除《公司章程》、本细则或股东会、董事会决议另有规定外，公司发生的交易同时达到下列相关标准的，董事会授权总经理审批： （一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外） 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元； 5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条的规定确定。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 （二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 1、公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.1条的规定确定。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行部分或全部职权，总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第四章 总经理及其他高级管理人员的责任和义务 第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员负有下列义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 总经理、副总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条 董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质询。 第二十条 总经理有本细则第十八条规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。 第二十一条 总经理违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第二十二条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。 第二十三条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。 第二十四条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。 第二十五条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。 第二十六条 总经理应当履行国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任和义务。 第二十七条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理人员。 第五章 总经理办公会议事规则 第三十五条 总经理依据《公司章程》和本细则规定行使职权，总经理办公会是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。总经理办公会议的议事事项包括： （一）董事长提出的相关事项； （二）本细则第十三条中所规定的各项事项； （三）董事会决定需由总经理提出的提案； （四）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项； （五）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项； （六）总经理认为必要的其他事项。 第三十六条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理做出最后决策。 第三十七条 总经理办公会议由总经理主持，副总经理及其他高级管理人员参加会议，根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。总经理因故不能主持会议的，可指定一名副总经理主持会议。 第三十八条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。 第三十九条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。 第四十条 总经理办公会的召开及程序： （一）总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。需提交总经理办公会议讨论的议题，可由分管职能部门的副总经理提出建议，报总经理审定； （二）总经理办公会会务工作由公司行政部门（办公室）负责。会议议题、议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开前以书面或者电话形式通知出席会议人员； （三）重要议题讨论书面材料应与会议通知一起送达出席会议人员预审，出席会议人员应按要求做好相关信息的保密工作； （四）总经理办公会应当有过半数的总经理办公会成员出席方可召开。总经理应就有关事项充分征求其他成员的意见，而后独自作出决定； （五）总经理办公会议应作会议记录，会议记录应载明以下事项： （一）会议名称、时间、地点； （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名； （三）报告事项之案由及决定； （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定； （五）出席人员要求记载的其他事项。 第四十一条 总经理办公会议由指定人担任记录员，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，指定人保管，会议记录的保存期限根据公司档案管理有关要求确定。 第四十二条 总经理办公会议分为定期例会和临时会议。定期例会的参加人员为公司总经理办公会成员，总经理认为必要时，可扩大到生产、经营、管理等各部门人员。 临时会议在总经理认为必要或当公司出现紧急事项时召开。临时会议的召开至少需提前半天以电话等方式通知出席会议人员。 第四十三条 如有下列情形之一，总经理应当在五个工作日内召开临时会议： （一）总经理认为必要时； （二）副总经理认为必要时； （三）董事会提议时。 第六章 总经理的报告事项 第四十四条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 下列事项总经理应向公司董事会作出报告： （一）对公司董事会决议事项的执行情况； （二）公司资产、资金的使用情况； （三）公司资产保值、增值情况； （四）公司主要经营指标的完成情况； （五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况； （六）与股东发生关联交易的情况； （七）公司经营中的重大事件； （八）董事会要求报告的其他事项。 第四十五条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。 第四十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第七章 总经理的奖惩 第四十七条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益作出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。 第四十八条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。 第四十九条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第八章 附 则 第五十条 本细则如与有关法律、行政法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或本制度未规定的，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十一条 所称“以上”“以下”，都含本数；“低于”“超过”不含本数。 第五十二条 本细则由董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。本细则由董事会负责解释和修订。 思创医惠科技股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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