思创医惠(300078):董事会提名委员会工作细则（2025年7月修订）
思创医惠科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025年7月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的一个专门工作机构，经董事会批准后成立，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员。 第三条 提名委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第二章 提名委员会的产生与组成 第四条 提名委员会成员为三名，其中独立董事委员两名，由独立董事担任主任委员（召集人），负责召集、主持提名委员会工作。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，成员及召集人由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满后，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。如有委员在任职期间不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。提名委员会因委员辞职导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，由董事会根据本工作细则第四条和第五条规定补足委员人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。如委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 提名委员会的职责权限 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章 提名委员会的议事规则 第十条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。提名委员会会议由提名委员会召集人主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的提名委员会成员共同推荐一名成员主持。 第十一条 经主任委员召集，或经两名以上其他委员提议，可以不定期召开提名委员会临时会议。若经两名以上其他委员提议的，主任委员收到提议后 10天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后10天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，两名以上其他委员可以自行召集和主持。 第十二条 在会议召开前3日，董事会秘书应以邮件、传真或电话方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。 第十三条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第十四条 提名委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数以上通过。提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十五条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。 第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十七条 提名委员会会议表决以举手或投票方式进行。 第十八条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十二条 董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。 第二十三条 本工作细则如与有关法律、行政法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或本制度未规定的，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 本制度由公司董事会负责解释和修订。 思创医惠科技股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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