思创医惠(300078):董事会审计委员会工作细则（2025年7月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年7月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做好事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的一个专门工作机构，经董事会批准后成立。 第三条 审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人），负责召集、主持审计委员会工作。 第六条 审计委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，成员及召集人由董事会选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满后，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。如有委员在任职期间不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三名或欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快选举补足委员人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。如委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会应当行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）检查公司财务； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （九）向股东会会议提出提案； （十）依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条 审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所的相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十二条 审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 议事规则 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次。审计委员会会议由审计委员会召集人主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名独立董事成员主持。 第十七条 经主任委员召集，或经两名及以上其他委员提议，可以不定期召开审计委员会临时会议。若经两名及以上其他委员提议的，主任委员收到提议后10天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后10天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，两名以上其他委员可以自行召集和主持。 第十八条 在会议召开前3日，应以邮件、传真或电话方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。 第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十条 委员应当亲自出席会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。 分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十二条 审计委员会会议表决以举手或投票方式进行。 第二十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字；独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十七条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。 第二十八条 本工作细则如与有关法律、行政法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或本制度未规定的，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 本制度由公司董事会负责解释和修订。 思创医惠科技股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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