思创医惠(300078):北京天元（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见
北京天元（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 500号 致：思创医惠科技股份有限公司 思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025年 7月 30日（星期三）14:30在公司会议室（浙江省杭州市滨江区月明路 567号“医惠中心”23楼会议室）召开。北京天元（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《思创医惠科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》《思创医惠科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》《思创医惠科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》《思创医惠科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》《思创医惠科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》《思创医惠科技股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》《思创医惠科技股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第六届董事会于 2025年 7月 14日召开第八次会议做出决议召集本次股东会，并于 2025年 7月 15日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025年 7月 30日（星期三）14:30在公司会议室（浙江省杭州市滨江区月明路567号“医惠中心”23楼会议室）召开，由董事长许益冉主持，完成了全部会议议程。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025年 7月 30日上午9:15至 9:25、9:30至 11:30、13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年 7月 30日 9:15至 15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 425人，共计持有公司有表决权股份 136,709,126股，占公司有表决权股份总数的 12.2294%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 3人，共计持有公司有表决权股份 124,749,088股，占公司有表决权股份总数的 11.1595%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 422人，共计持有公司有表决权股份 11,960,038股，占公司有表决权股份总数的 1.0699%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）423人，代表公司有表决权股份数 11,960,138股，占公司有表决权股份总数的 1.0699％。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书以现场或通讯方式出席了会议，本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： （一）《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 71,153,341股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.7127%；反对 1,526,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.0966%；弃权 138,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1907%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 10,294,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 86.0737%；反对 1,526,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 12.7649%；弃权 138,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1614%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （二）《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 2.01本次交易的整体方案 表决情况：同意 70,854,041股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.3017%；反对 1,606,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2064%；弃权 358,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4919%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,995,238股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.5713%；反对 1,606,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.4338%；弃权 358,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9949%。 表决结果：通过。 2.02交易对方 表决情况：同意 70,857,441股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.3063%；反对 1,606,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2064%；弃权 354,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4872%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,998,638股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.5997%；反对 1,606,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.4338%；弃权 354,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9665%。 表决结果：通过。 2.03标的资产 表决情况：同意 70,810,441股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2418%；反对 1,606,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2064%；弃权 401,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5518%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,951,638股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2067%；反对 1,606,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.4338%；弃权 401,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.3595%。 表决结果：通过。 2.04定价依据及交易价格 表决情况：同意 70,780,241股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2003%；反对 1,717,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.3585%；弃权 321,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4412%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,921,438股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.9542%；反对 1,717,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 14.3594%；弃权 321,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.6864%。 表决结果：通过。 2.05支付方式 表决情况：同意 70,750,241股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.1591%；反对 1,606,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2064%；弃权 462,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6345%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,891,438股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.7034%；反对 1,606,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.4338%；弃权 462,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.8628%。 表决结果：通过。 2.06过渡期损益安排 表决情况：同意 70,646,041股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.0160%；反对 1,658,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2772%；弃权 514,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7068%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,787,238股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 81.8321%；反对 1,658,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.8644%；弃权 514,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.3035%。 表决结果：通过。 2.07标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决情况：同意 70,816,241股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2498%；反对 1,648,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2634%；弃权 354,500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4868%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,957,438股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2552%；反对 1,648,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7808%；弃权 354,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9640%。 表决结果：通过。 2.08标的公司关联担保及往来款的处理 表决情况：同意 70,668,641股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.0471%；反对 1,647,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2620%；弃权 503,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6909%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,809,838股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.0211%；反对 1,647,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7724%；弃权 503,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.2065%。 表决结果：通过。 2.09本次交易相关决议有效期 表决情况：同意 70,732,841股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.1352%；反对 1,647,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2620%；弃权 438,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6027%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,874,038股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.5579%；反对 1,647,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7724%；弃权 438,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.6697%。 表决结果：通过。 （三）《关于〈思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,815,941股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2493%；反对 1,662,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2836%；弃权 340,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4670%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,957,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2527%；反对 1,662,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.9037%；弃权 340,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.8436%。 表决结果：通过。 （四）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,802,741股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2312%；反对 1,660,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2798%；弃权 356,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4890%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,943,938股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.1423%；反对 1,660,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.8803%；弃权 356,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9774%。 表决结果：通过。 （五）《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,802,741股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2312%；反对 1,660,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2798%；弃权 356,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4890%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,943,938股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.1423%；反对 1,660,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.8803%；弃权 356,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9774%。 表决结果：通过。 （六）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,819,641股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2544%；反对 1,660,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2798%；弃权 339,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4658%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,960,838股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2836%；反对 1,660,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.8803%；弃权 339,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.8361%。 表决结果：通过。 （七）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,812,641股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2448%；反对 1,660,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2798%；弃权 346,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4754%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,953,838股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2251%；反对 1,660,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.8803%；弃权 346,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.8946%。 表决结果：通过。 （八）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,799,241股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2264%；反对 1,672,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2969%；弃权 347,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4767%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,940,438股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.1131%；反对 1,672,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.9848%；弃权 347,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9021%。 表决结果：通过。 （九）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,910,941股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.3798%；反对 1,567,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.1531%；弃权 340,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4670%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 10,052,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 84.0470%；反对 1,567,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.1094%；弃权 340,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.8436%。 表决结果：通过。 （十）《关于本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,813,441股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2459%；反对 1,647,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2630%；弃权 357,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4911%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,954,638股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2318%；反对 1,647,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7783%；弃权 357,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9899%。 表决结果：通过。 （十一）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,799,941股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2274%；反对 1,647,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2630%；弃权 371,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5096%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,941,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.1189%；反对 1,647,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7783%；弃权 371,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.1028%。 表决结果：通过。 （十二）《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,814,941股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2480%；反对 1,647,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2630%；弃权 356,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4890%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,956,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2443%；反对 1,647,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7783%；弃权 356,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9774%。 表决结果：通过。 （十三）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,786,841股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2094%；反对 1,648,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2631%；弃权 384,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5275%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,928,038股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.0094%；反对 1,648,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7791%；弃权 384,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2115%。 表决结果：通过。 （十四）《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,786,241股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2086%；反对 1,647,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2630%；弃权 384,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5284%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,927,438股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.0044%；反对 1,647,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7783%；弃权 384,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2174%。 表决结果：通过。 （十五）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,794,941股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2205%；反对 1,647,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2630%；弃权 376,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5165%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,936,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.0771%；反对 1,647,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7783%；弃权 376,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.1446%。 表决结果：通过。 （十六）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,810,941股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2425%；反对 1,647,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2630%；弃权 360,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4945%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,952,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2109%；反对 1,647,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7783%；弃权 360,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.0108%。 表决结果：通过。 （十七）《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,800,641股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2283%；反对 1,645,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2594%；弃权 373,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5122%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,941,838股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.1248%；反对 1,645,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7565%；弃权 373,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.1187%。 表决结果：通过。 （十八）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避本次表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,810,941股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2425%；反对 1,647,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2630%；弃权 360,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4945%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,952,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2109%；反对 1,647,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7783%；弃权 360,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.0108%。 表决结果：通过。 （十九）《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 表决情况：同意 134,708,226股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5364%；反对 1,648,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.2055%；弃权 352,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2581%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,959,238股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2703%；反对 1,648,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7791%；弃权 352,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9506%。 表决结果：通过。 （二十）《关于批准本次交易有关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东苍南县思加物联智能合伙企业(有限合伙)已回避表决，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 70,825,141股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 97.2620%；反对 1,647,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2630%；弃权 345,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4750%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,966,338股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.3296%；反对 1,647,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7783%；弃权 345,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.8921%。 表决结果：通过。 （二十一）《关于修订〈公司章程〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，具体审议议案表决结果如下： 表决情况：同意 134,701,126股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5312%；反对 1,647,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.2053%；弃权 360,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2635%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,952,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.2109%；反对 1,647,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7774%；弃权 360,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.0117%。 表决结果：通过。 （二十二）《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，具体审议议案表决结果如下： 22.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决情况：同意 134,601,126股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4580%；反对 1,647,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.2053%；弃权 460,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.3366%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,852,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.3748%；反对 1,647,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7774%；弃权 460,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.8478%。 表决结果：通过。 22.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决情况：同意 134,601,126股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4580%；反对 1,647,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.2053%；弃权 460,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.3366%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 9,852,138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.3748%；反对 1,647,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.7774%；弃权 460,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.8478%。 表决结果：通过。 （二十三）《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票的方式进行，具体审议议案表决结果如下： 23.01选举王万元先生为第六届董事会非独立董事 表决情况：同意 125,918,919票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 92.1072%；其中，中小投资者投票情况为，同意 1,169,931票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 9.7819%。 表决结果：通过。 （二十四）《关于补选第六届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票的方式进行，具体审议议案表决结果如下： 24.01选举陈体先生为第六届董事会独立董事 表决情况：同意 126,003,622票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 92.1691%；其中，中小投资者投票情况为，同意 1,254,634票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 10.4901%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京天元（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京天元（杭州）律师事务所（盖章） 负责人： 曹 程 钢 经办律师： 沈学让 毕 波 签署日期：2025年 7月 30日 本所地址：浙江省杭州市上城区丹桂街 8号汉嘉大厦 2902室，邮编：310000 中财网
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