思创医惠(300078):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年7月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年7月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，促进公司自身规范高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专门工作机构，经董事会批准后成立。 第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，其中独立董事委员两名，由独立董事担任主任委员（召集人），负责召集及主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，成员及召集人由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满后，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。在任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。薪酬与考核委员会因委员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，由委员会根据本工作细则第五条和第六条规定补足委员人数，在新成员就任前，原成员第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 薪酬与考核委员会的职责权限 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 薪酬与考核委员会的议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十三条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，一般在董事会会议前召开。 第十四条 经主任委员召集，或经两名及以上其他委员提议，可以不定期召开薪酬与考核委员会临时会议。若经两名及以上其他委员提议的，主任委员收到提议后10天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后10天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，两名以上其他委员可以自行召集和主持。 第十五条 在会议召开前3日，董事会秘书应以邮件、传真或电话方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。 第十六条 薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数以上通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十八条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。 第五章 附 则 第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十五条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。 第二十六条 本工作细则如与有关法律、行政法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或本制度未规定的，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 本制度由公司董事会负责解释和修订。 思创医惠科技股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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